股票简称：全通教育股票代码：300359 公告编号：2016-045
广东全通教育股份有限公司
关于收买赛尔互联(北京)教育科技有限公司24%股权的公告
本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
一、买卖概述
1、广东全通教育股份有限公司(以下简称“公司”或“全通教育”)于2016
年5月19日别离与北京天使云教育科技有限公司(以下简称“天使云”)、北京北
师鼎峙出资处理有限公司(以下简称“北师鼎峙”)签署完结关于赛尔互联(北京)
教育科技有限公司(以下简称“赛尔互联”)的《股权转让合同》，公司拟以公民
币1，600万元收买天使云持有的赛尔互联10%股权(对应500万元出资额)，一起拟
以公民币2，240万元收买北师鼎峙持有的赛尔互联14%股权(对应700万元出资额)。
本次买卖完结后，公司算计持有赛尔互联24%股权，赛尔互联将成为全通教育的参股公司。
2、本次买卖归于公司总经理决议计划范围内，不需要提交公司董事会和股东大会审议。《股权转让合同》签署完结后，公司将详细施行本次股权收买计划。
二、买卖对方的基本状况
1、北京天使云教育科技有限公司
共同社会信誉代码：911101080924421558
企业类型：有限职责公司(自然人出资或控股)
居处：北京市海淀区西四环北路160号528
法定代表人：胡玮
注册号：110108017077766
企业类型：有限职责公司(自然人出资或控股)
居处：北京市海淀区中关村大街18号8层01-625
法定代表人：龙丽
注册资本：125万元公民币
承办展览展现活动；核算机系统服务；根底软件服务；应用软件服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云核算数据中心在外)。
上述买卖对方与公司及公司前十名股东在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面均不存在相相关系，而且不存在其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联系。故本次买卖不构成公司的相关买卖。
三、买卖标的基本状况
(一)标的财物概略
本次收买标的为赛尔互联(北京)教育科技有限公司24%股权，该部分股权不存在典当、质押或许其他第三人权力，不存在触及上述股权的严重争议、诉讼或裁定事项，也不存在查封、冻住等司法办法。
1、 标的基本状况
公司称号 赛尔互联(北京)教育科技有限公司
共同社会信誉代码
91110108579057910K
树立日期 2011年 07月 08日
公司住址 北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 10层 B1001
法定代表人 吴建平
注册资本 5000万元公民币运营范围
2、 本次买卖前后的股权结构股东称号
本次出资前 本次出资后
出资额(万元) 出资份额 出资额(万元) 出资份额
赛尔网络有限公司 2，000 40% 2，000 40%吉林省高新技术创业出资有限公司
赛尔网络有限公司 2，000 40% 2，000 40%吉林省高新技术创业出资有限公司
1，250 25% 1，250 25%北京北师鼎峙出资处理有限公司
700 14% — —北京天使云教育科技有限公司
550 11% 550 11%
广东全通教育股份有限公司 — — 1，200 24%
算计 5，000 100% 5，000 100%
我国教育在线作为我国最大的归纳教育门户网站，秉承“安身教育 服务社会”的任务，以满意各类教育需求为主，发布各类威望的应考、工作、教导等独家教育信息。我国教育在线包含高考频道、考研频道、留学频道、行考频道、基教频道、教师频道、外语频道、训练频道等很多频道，贯穿从幼儿园到继续教育的一切教育需求，用户掩盖终身教育人群。
4、 买卖标的首要财务数据
经北京中兆世界会计师事务一切限公司审计，赛尔互联 2015 年度财务报表首要数据如下：
单位：公民币 元
项 目 2015年12月31日
财物总额 126，311，189.53
负债总额 10，765，346.53
净财物总额 115，545，843.00
应收账款总额 31，280，613.04
项 目 2015年度
运营收入 81，549，014.63
运营赢利 7，287，846.70
赢利总额 7，245，419.01
净赢利 6，026，499.33
运营活动发生的现金流量净额 1，612，240.93
(二)买卖的定价方针和定价依据依据北京中兆世界会计师事务一切限公司出具的《赛尔互联(北京)教育科技有限公司 2015年度审计报告》(中兆世界审字第 0013号)，经买卖两边友爱洽谈确认，公司拟以 1，600 万元收买天使云持有的赛尔互联 10%股权，一起拟以
2，240万元收买北师鼎峙持有的赛尔互联 14%股权。
本次定价根据赛尔互联现在的财务状况和运营状况，归纳考虑其盈余才能和开展前景，本次定价方针合理，价格公允。
四、买卖协议的首要内容
(一)股权转让合同(转让赛尔互联14%股权)
转让方(甲方)：北京北师鼎峙出资处理有限公司
受让方(乙方)：广东全通教育股份有限公司1、转让价格：甲方赞同将其名下持有的赛尔互联 14%股权(对应 700万元出资额)作价￥2，240万元转让给乙方。
2、股份转让价款付出方法：本合同签署之日起五个工作日内，乙方应将 50%
的股权转让款 1，120万元付出到甲方指定的银行账户。剩下 50%的股权转让款 1，120万元应在上述股权过户到乙方名下之日起五个工作日内由乙方付出到甲方指定的银行账户。
3、股份交割：甲方应在收到乙方首期付出的股权转让价款后二十个工作日内，和谐赛尔互联并帮忙乙方处理该股权转让的工商改变登记手续。
4、确保条款：(1)甲方确保其转让给乙方的股权为其合法具有(即具有彻底、有用的处分权)；甲方确保其所转让的股权没有设置任何质押等第三方权力，且无其他任何权力瑕疵或许权力约束。不然，甲方应自行承当由此而引起的一切法令责
任。(2)本合同签署后，甲方应帮忙乙方处理完结本次股权转让相关的手续。甲方
差遣的董事、监事、高档处理人员应当自动辞去职务，相应的董事、监事、高档处理人员职位的空缺人选改由乙方差遣，方针公司应赞同乙方的差遣。(3)甲方应确保赛尔互联其他股东确认抛弃对该买卖标的股权的优先购买权。
5、股东权益：上述股权转让价款已包含对到股权过户日前转让方对方针公
司所享有的悉数权益的补偿。自股权过户之日起，方针公司的悉数权益由包含受让方在内的方针公司新股东享有。方针公司的相应危险、职责亦由包含受让方在内的方针公司新股东承当。
6、合同的收效：本合同经协议两边签字盖章后收效。
(二)股权转让合同(转让赛尔互联10%股权)
转让方(甲方)：北京天使云教育科技有限公司
受让方(乙方)：广东全通教育股份有限公司1、转让价格：甲方赞同将其名下持有的赛尔互联 10%股权(对应 500万元出资额)作价￥1，600万元转让给乙方。
的股权转让款 800万元付出到甲方指定的银行账户。剩下 50%的股权转让款 800万元应在上述股权过户到乙方名下之日起五个工作日内由乙方付出到甲方指定的银行账户。
别的，本合同关于股份交割、确保条款、股东权益和合同的收效相关内容，与上述“(一)股权转让合同(转让赛尔互联14%股权)”中对应内容共同。
五、本次收买的意图和对公司的影响
1、 有助于发挥事务协同效应，进步服务价值，进步公司在线教育服务的威望性和公信力
赛尔互联运营的我国教育在线是由国家出资建造、教育部直接处理单位，是现在国内仅有在教育部存案的“国”字头的归纳教育门户网站。我国教育在线包含高考频道、考研频道、留学频道、行考频道、基教频道、教师频道、外语频道、训练频道等很多频道，网站自 2001年上线起积累了很多威望数据和内容资源，用户掩盖终身教育人群，数据掩盖全国范围。
一起，赛尔互联的控股股东赛尔网络有限公司树立于 2000 年 12月，经教育部同意，担任我国教育和科研核算机网 CERNET的运营与处理。其股东包含教育部科技开展中心、北京大学、北京邮电大学、上海交通大学、华南理工大学、电子科技大学、华中科技大学、西安交大财物运营有限公司、江苏东南大学财物运营有限公司、东北大学科技产业集团有限公司等，在教育范畴影响力杰出。
本次出资将有助于推进公司与赛尔互联打开事务协作，充分利用各自优势资源发挥事务协同效应，进一步进步公司的服务价值，强化优势壁垒。一起，经过本次出资，公司有望与国内一流院校树立协作枢纽，在职业开展和方针了解等方面抢占先机，进步公司在公立学校的威望性和公信力。
2、有助于公司延展产业链布局，打造终身教育系统
我国教育在线一直专心教育范畴，贯穿从幼儿园教育到继续教育的一切教育需求，是仅有一家掩盖用户终身教育系统的教育网站，为用户全方位供给各类教育需求。
全通教育现在事务重点在 K12根底教育和 K12教师继续教育训练范畴，本次出资将促进公司与赛尔互联在内容资源等方面的事务协作，有助于公司延展产业链布局，打造终身教育系统。
六、备检文件
1、《赛尔互联(北京)教育科技有限公司2015年度审计报告》；
2、《股权转让合同》。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日