证券代码：601001 证券简称：大同煤业

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

重要内容提示：

大同煤业股份有限公司高岭土

根据《上海证券买卖所股票上市规矩》规则，本次相关买卖无需提交公司股东大会审议；

公司曩昔12个月未与同一相关方发生过其他类别的买卖。

一、相关买卖概述

大同煤业拟将高岭土公司托付给和创实业处理，担任标的公司的战略处理、工业展开、严重安全技术处理、相关出产运营处理等，承当标的公司安全环保严重事项监管职责。托付处理期间，标的公司的产权从属联系坚持不变，产权权属及财物收益权由托付方享有。托付期限自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法

根据上海证券买卖所监管规则，公司为大同煤矿集团有限职责公司同煤集团

二、标的财物、相关方介绍和相相联系

（一）大同煤业金宇高岭土化工有限公司基本状况

称号：大同煤业金宇高岭土化工有限公司

运营场所：大同市

建立日期：2007-09-30

担任人：池冰

注册资本：26,315.78万(元)

运营范围：高岭土出产加工出售、涂料出产加工出售、对外进出口事务；（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

到2019年12月31日，高岭土公司总财物为164,761,413.74

元，净财物为-52,147,165.38元，运营收入为44,509,076.04元，净赢利为-24,526,824.58元。

到2020年3月31日，高岭土公司经审计的总财物为157,898,029.25元，净财物为-57,256,811.18元，运营收入为1,794,495.31元，净赢利为-5,109,645.80元。

（二）相关方基本状况

称号：大同煤矿集团和创实业展开有限职责公司

居处：山西省大同市云冈区

建立日期：2019-08-21

法定代表人: 戴宝庆

注册资本：3,000万(元)

股东：大同煤矿集团有限职责公司

到2019年12月31日，同煤集团总财物36,938,853万元，净财物8,437,524万元，运营收入19,037,324万元，净赢利45,262万元。

到2020年3月31日，同煤集团总财物37,127,004万元，净财物8,532,258万元，运营收入4,605,694万元，净赢利8,040万元。

（三）与和创实业的相相联系

高岭土公司为大同煤业的子公司，大同煤业为同煤集团控股子公司；和创实业为同煤集团全资子公司。

三、相关买卖主要内容和定价方针

（一）买卖两边

托付方：大同煤业；受托方：和创实业。

（二）标的财物

高岭土公司。

（三）托付处理

受托方在本协议项下对标的公司进行托付处理，担任标的公司的战略处理、工业展开、严重安全技术处理、相关出产运营处理等，承当标的公司安全环保严重事项监管职责。托付处理期间，标的公司的产权从属联系坚持不变，产权权属及财物收益权由托付方享有。

（四）托付期限

自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

（五）运作方法

托付方的权力：托付方具有标的公司的所有权和主体处理权、对标的公司严重事项决议计划权；对标的公司运营的各项目标有审批权和查核权、对标的公司人事录用知情权、对受托方安全出产监督权；在出产运营期间，对受托方的各项作业有辅导、查看、监督和处分等处理权；具有标的公司的收益权。

托付方职责：担任和谐政府有关部分、相关企业等的联系，保证标的公司正常的出产和作业次序；担任合作标的公司正常出产运营所需各种证照的处理、年检，保证标的公司合法出产；作为标的公司股东，就标的公司的实行董事及其他人事任免、受托方托付处理触及的事项，应当根据受托方的提名或决议合作实行标的公司的决议计划程序；准时向受让方付出保管费用。

受托方权力：根据托付方托付和协议约好，对标的公司运营处理具有决议计划权，对标的公司对应的人员具有分配权；根据托付方授权，全面担任与标的公司出产运营相关的各项作业；在保管范围内，根据作业需要进行组织机构及人员装备、提名标的公司的实行董事及其他处理人员；具有拟定薪酬标准、发放薪酬奖金、物资收购等本钱内的资金独立审批权和使用权。

受托方职责：从事保管范围内运营活动，严格实行法律法规及行业标准；严格遵守托付方各项处理规则；保证安全出产，完成效益最大化，完成托付方财物的保值增值；标的公司归入托付方兼并财务报表和计算报表。受托方应当及时将标的公司财务报表、事务计算报表和其它材料定时上报托付方。

（六）托付处理费用

托付处理费用由根底处理费和起浮处理费组成。根底处理费用为100万元/年(2020年7月1日至12月31日根底处理费用按50万元收取)；起浮处理费依照绩效查核计划承认。起浮处理费根据上年运营状况，每年承认一次。

绩效查核计划的承认，依照托付处理查核目标一年一签的准则，在每个会计年度完毕后由两边洽谈签署。保管期间，若相应目标因相关方针进行调整，两边将根据调整状况对绩效查核计划进行相应调整。

（七）协议签署

公司提请董事会赞同公司与和创实业签署托付处理专项协议。

四、相关买卖的意图以及对公司的影响

在保证财物所有权不变、主体职责不变的准则下，大同煤业将高岭土公司托付给和创实业处理，大同煤业在托付期间经过对高岭土公司每年赢利、应收账款、设备完好率等目标进行查核，能够进步高岭土公司运营效益，保证财物保值增值。

五、该相关买卖应当实行的审议程序

本次相关买卖经公司第七届董事会第一次会议审议经过，相关董事逃避表决。

本次相关买卖现已公司独立董事事前认可，并宣布了独立定见，以为： 1、在保证财物所有权不变、主体职责不变的准则下，大同煤业将高岭土公司托付给和创实业处理，能够进步高岭土公司运营效益，保证财物保值增值；2、该项买卖定价公允，契合上市公司及整体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项方案时，相关董事逃避表决，表决程序契合有关法律法规和公司章程的规则。

六、备检文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字承认的独立董事定见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司

二○二○年五月二十三日