作者大兵老叶系某公募基金权益投资部门总监。本文系其”A股造假江湖列传“系列文章的首篇万福生科股票，我们将会对该系列的后续文章进行即时推送，敬请关注。

中国证券市场二十五年来，造假江湖高手层出，大侠云起，你方唱罢我登场。为了忘却的纪念，笔者即日起将就这类往事一一归集，并赋名为“A股造假江湖列传”。

开讲第一篇，要说的是一位万中无一的“绝世高手”，它的名字虽已消失在江湖中，但江湖却一直有它的传说万福生科股票：这位就是名震大江南北、号称要“一粒米变茅台”——“创业板造假第一案”的主角万福生科。

如同你想不到看似普通的“渔樵耕读”居然是大内高手一样，你也想不到这样一位造假功力内外兼修、炉火纯青的江湖一等一高手，居然如同“扫地僧”一样，隐居在湘北桃花源。

就是这个——被项目组以为“叫他们造假都不懂怎么造”的憨厚农民企业家——龚永福，创造出了惊天奇案。

为什么说它是万中无一的“绝世高手”万福生科股票？因为万福生科案开创了诸多第一万福生科股票：

它不仅是首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件，还是证监会首次对保荐机构单独立案、暂停其受理保荐业务的案件，更是开启由发行人和保荐机构协商赔偿投资者损失的先河。

万福生科的造假模式，是一场系统性的有组织有预谋的造假万福生科股票：用公司的自有资金打到体外循环，来虚构粮食收购和产品销售业务，通过大股东输血注水，虚增销售收入和利润。

同时，为了全方位配合上述造假做到天衣无缝，公司体外控制大量自然人账户进行资金腾挪、成本倒算制精确提供造假指导数据、伪造销售合同、伪造银行回单做真资金流水、伪造进存产销各个经营环节的生产经营数据、串通上下游协同造假等等。

可谓内外兼修，内力绵密厚重，外功刚猛无铸，表面上几乎看不出丝毫破绽。若非上市后急于套取公司资金败露行迹，很可能至今逍遥法外。

一、 瞒天过海——体外资金循环输血注水

从2008年到2012年四年半时间（公司2011年9月27日上市），万福生科虚增收入9亿多，虚增利润2亿多，差不多相当于2008年至2011年四年的净利润总和。

如此疯狂的造假，万福生科到底是如何做到的？那就是：利用公司自有资金进行体外循环，假冒交易，用以虚增收入和利润。

万福生科在财务造假中，首先借用农户的身份证，为他们开立个人银行账户，但这些账户却是由万福生科来控制。

公司将自有资金打到这些个人账户中，冒充为“预付给农户的收购款”；而后，再将资金从农户的个人账户上打回给公司，冒充为“客户的销售回款”。

为完成资金体外循环，万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用。

一些农户根本都不知道万福生科为他们开立了银行账户，而另一些甚至根本不是粮食经纪人，而是万福生科公司的职工、或是职工远房亲戚等。

证监会稽查组在调查资金流水过程中，发现了公司为掩人耳目采取的“小伎俩”。

比如，一笔资金从A柜台取出，再从B柜台存进，人为割裂资金流向；再比如一些转款是通过刷公司自己装的POS机打回账户，银行确认这种资金来源的难度很大，因此稽查人员需要协调银联调取相关数据。

在整个银行资料调查过程中，稽查人员共追查300多个账户、超过10万笔流水。

又比如，在体外循环中变换方式：有两个500万转出去，回来时不一定是两个500万，可能会拆成几笔，把回款资金拆的比较零碎，想做哪个客户的回款，就假冒成这个客户把钱打回公司账上。

稽查组同时调查了万福生科的客户和采购农户，目的是了解其真实的销售数额与原材料收购规模。

在历时两个多月的外调过程中，稽查人员共走访50多家客户，发现两类问题客户：

一类是万福生科曾经的客户，交易发生时间不在万福生科上市发行期内；

另一类根本就是不存在的客户，包括一些几年前就已注销或关闭的小公司，万福生科居然把其生生搬来冒充成自己客户。

在稽查过程中，万福生科也同一些客户打过招呼，可想不到的是，其财报数字“假”得太离谱，即使客户虚报数字“帮忙”隐瞒，依旧望高难以企及。

也就是说，调查出来的实际资金流水和缺乏真实的采购和销售证据来支撑，谎言也就逐步揭穿了。

当然，体外循环是有资金成本的，万福生科的造假，利润表是虚假的，但资产负债表是真实的。

为了虚增利润，要求进公司的钱要比出去的多，为了达到目的龚永福必须得掏出真金白银填进去；而且，为了实现利润持续增长，往里填的钱只会不断增多。

而且中间还要扣除税收的损耗（虚增收入必然要开票多纳增值税、虚增利润比必然要多缴企业所得税），因此龚永福实际掏的钱只会更多。

可见为了造假上市，龚永福很可能背负巨债。付出必然要加倍拿回来，东窗事发也就是迟早的事情。

二、 胆大包天——批量伪造银行回单

万福生科自然也明白，销售和采购合同如果没有实际资金流水支撑，是无法通过审计的。

因此，在面对审计机构的时候，万福生科使出了杀手锏：伪造银行回单。

大家都明白，利用自有资金体外循环的问题是：把款打回来之后，银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱，而不是合同上的客户打回来多少钱。

为了掩盖这个情况，万福生科伪造了大量的银行的回单，私刻若干个银行业务章，盖在上面；从而使银行流水能够跟销售合同和采购合同上面的名义客户对应起来。

稽查人员表示，因为账套资金流水与银行资金流水在日期、金额上逐笔一一对应，但问题却在于名称造假，这个过程中能演变出许多不同形式。

例如原本是由张某通过银行打回的款项，但对应银行回单上账户名称，却被改成了万福生科某客户名称。

如果只对流水是对不出问题的，这就需要深度追查资金究竟从哪里来的。

因为单据很逼真，调查人员也是在反反复复翻银行回单时，发现了蛛丝马迹，最终还是把这些造假回单给找出来了。

三、 天衣无缝——成本倒算，一条龙配合造假

光有假客户、假供应商、假银行回单显然是远远不够的，生产数据？库存数据？销售数据？用电数据？发票数据？这些都可能是被人发现的要害和破绽。

为了把谎扯圆，做的无丝毫破绽，万福生科进行了有组织有预谋的流水线作业，系统性的配合造假和补漏。

稽查组负责人说，从购销合同到入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售发票等，这些单据凭证由专人开具。

“由于万福生科对应的粮食收购方都为农户或粮食经纪人，不能开具发票，因此采购发票也由万福生科开具，这样就能把所有的单据凭证全部自己解决，而不依赖外部的力量，具有很高的造假独立性。”

据悉，万福生科不但虚构销量和采购量，还虚构产量。

对于一般的制造业还可以通过“供应链”入手，来发现虚增产量问题，如通过水费、电费等生产指标，而万福生科有自己的水厂，无法通过水费发现其虚增产量。

又由于该公司满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大，故从电费也无法发现其虚增产量。

万福生科不但虚构主要原材料，还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本，故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。

万福生科从供应链数据造假入手，在ERP系统上自动生成虚假的财务数据，中介机构无法通过从业务至财务的“自上而下”、或从财务至业务的“自下而上”的核查路径发现其财务造假，因为该公司财务与业务数据是相互印证的。

同时，为了实现造假链条环环相扣，万福生科造假过程采取了成本倒算制。

因为整个公司财务是按计划去造假，而非真实情况。

所以财务人员会根据虚增后的各产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本，达到了产销平衡。

既然是算出来的，整个资产负债表是平衡的，不能直接简单的找到问题所在。

而且，万福生科不像有些公司造假，一些是真的，剩下可能是假的，它的一笔业务里既有真数也有假数，真假交织，很难核查。

万福生科案集系统化、隐蔽性、独立性为一体，采取了成本倒算制，使财务报表整体十分平衡，很难从形式上发现问题。

且遍及进、存、产、销各个经营环节，参与造假的人员很多。

在执行过程中，由财务总监覃学军总体策划、统一分配任务，过程就像流水线，每个参与人员只需完成各自部分，然后移交给下个环节负责人，等全部流水线结束后，整套假账也顺理成章产生。

因此，万福生科是典型的“一条龙”造假，公司根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单、假出库单、假保管帐、假成本核算、假银行结算单等。

四、 东窗事发——预付账款败露行迹

但凡造假者，付出的，总要加倍拿回来。不然，造假者不可能一直撑下去，否则前期个人背负的巨额债务无法承受。

既然如此，迟早要向上市公司伸手，当时不伸，事后也会伸，只是时间问题而已。

顺着这条行为逻辑，再来回顾万福生科为何东窗事发，有其偶然性，也有必然性。

2012年9月，湖南证监局在一次例行巡查中发现，上市不到一年的创业板公司万福生科存在财务问题，疑点主要集中在两个方面。

第一，万福生科2012年半年报显示预付账款增加了2632万元，余额达到1.46亿。

作为一家粮食精加工企业，万福生科采购的原材料是稻谷。

通常来讲，这类企业与农户进行结算时采取现结方式，而财报中出现那么大数额的预付账款，便显得十分不符合常理。

而科目余额表显示，万福生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”。

财务总监解释称为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目。

但检查组职业敏感让其意识到，如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？

另据湖南证监局在巡查中了解到的情况，公司在2012年上半年曾停产，企业在停产同时还能产生高余额预付账款，也引起了关注。

第二，在建工程款余额存疑。

2012年上半年，万福生科在建工程科目账面余额从8675万元增至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与公司往年经营活动规模相比，愈发令人不解。

检查组立即追查到银行追踪资金真实去向，结果一查吓一跳，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自然人。

再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。

现场检查组发现万福生科银行回单涉嫌造假重大违法事实之后，湖南证监局立即于2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查。

随着证监会稽查组介入，偶然找到公司的一个私密的U盘，才发现了2012年的真实销售流水台账，此外，还找到公司分配造假额度的电子表格，造假事实遂完全暴露。

为何保荐机构此前没有发现预付账款异常？

这是由于之前该公司预付账款余额一直不多，上市前的2011半年报只有2000多万元。

而上市后该科目余额迅速上升，2011年末就达到1亿出头。

那么会计师在2011年报为何没有发现该公司预付账款异常呢？

因为这里面大部分是预付设备款，预付采购款直至2011年末也很少；而到了证监局进场时，预付采购款高达2个多亿。

所以，拨开重重迷雾之后，真相只有一个：

龚永福竭力支撑万福生科到2011年9月IPO成功募资4.25亿元后，急于套取上市公司资金来还债，于是通过预付账款将资金转移体外到自己兜里，再通过虚构在建工程消减预收账款，在账面上最终通过巨大的在建工程规模来逐步消化其套取上市公司之后的大窟窿。

有理由推测，2012年上半年公司虚增的2632万元预付账款和9322万元在建工程，基本都可能是龚永福意图套取的资金数。

正如财务专家夏草所言，万福生科财务造假犹如女人十月怀胎，刚开始不明显，因为规模小，有账外的资金填补；后来规模大了，窟窿越来越大，这时想瞒也瞒不住了，月数够了就该“产”了。

五、 身陷囹圄，公司易主

万福生科造假案震惊市场，在查清事实后，证监会很快对公司有关责任人员和中介机构进行了处罚。

2013年5月，证监会通报：

对该案主办券商平安证券给予警告，并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；

对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；

对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；

对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格；

对该案的中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可；

对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告，并处3万元罚款；

对该案的博鳌律师事务所没收业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；

拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。

2013年7月10日，12756名万福生科虚假陈述案适格投资者与平安证券达成和解，补偿金额约1.79亿元。

2013年9月24日，证监会对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、龚永福、严平贵等21名责任人开出行政处罚决定书，分别给予警告和5万至30万不等的罚款。

2014年，已移送司法程序的万福生科案的法院判决下达：

原公司董事长龚永福犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑三年，犯违规披露重要信息罪，判有期徒刑一年，并处罚金人民币10万元，决定执行有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币10万元；

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币850万元；

被告单位湖南里程有限责任会计师事务所常德分所犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币66万元；

原公司财务总监覃学军犯欺诈发行股票罪，判有期徒刑二年，犯违规披露重要信息罪，判有期徒刑六个月，并处罚金人民币2万元，决定执行有期徒刑二年二个月，并处罚金人民币2万元。

2017年6月29日，已接盘万福生科成为大股东联想系佳沃集团正式将上市公司更名为佳沃股份，自此，上市近6年的“万福生科”名称正式退出资本江湖。

六、万福生科带来的教训

反思万福生科造惊天假案，尽管万福生科是造假的“绝世高手”，但是一招一式并非没有破绽可循，这给中介机构和投资机构的启示是，IPO财务审核要高度关注以下几点：

1、上下游价格走势和毛利率。

万福生科财务核查最大问题是，上游原材料稻谷价格涨了一倍、下游产成品糖浆价格稳中有降的背景下毛利率高度稳定。

上下游价格走势是毛利率核查核心手段，应从上下游价格走势中判断毛利率走势，观察采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

如万福生科下游客户主要是糖果厂，中国食品工业协会糖果专业委员会技术顾问张忠盛接受媒体采访时介绍，水果硬糖中的淀粉糖浆或麦芽糖浆的比例应在12%至18%之间，奶糖中的比例应在25%以下。

如果财务核查人员了解糖果投入产出比例，则有可能发现大客户销售量的不合理；如果了解替代品白砂糖的价格走势，则应该对万福生科核心产品麦芽糖浆价格走势有合理预期；如果了解上游稻谷价格在涨、下游产品价格在跌，则应该对其稳定毛利率产生怀疑。

2、上下游、股东调档和走访。

上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；

上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

3、资金流水。

资金流水是财务核查的杀手锏，如果全面采集资金流水数据，与公司的采购、销售数据和对应的客户、供应商之间进行审慎比对，大部分情况下，都能查出问题。

4、函证和监盘。

这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证。

如：中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。

其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；

应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。