上一年百合收买世纪佳缘时，读懂君曾说过：“回到12个月前，99%的人不会信任，中概股上的职业龙头会被新三板上的千年老二收了。”

今日，读懂君信任，相同有99%的人不会信任，净资产仅有9838.51万元的新三板公司，会以5.8亿元的价格现金收买一家英国上市公司。

不过，这场收买的最大亮点是，收买规划的非常精妙！今日中秋节，读懂君就来讲讲这个漂洋过海的“团圆”故事。

三板公司6亿收买英国“二板”公司

健耕医药是一家新三板公司，LSI是伦敦证券买卖所部属商场AIM商场上市公司。读懂君先简略介绍一下，AIM商场作为英国的二板商场，类似于我国的创业板。

9月2日，健耕医药宣告将以现金收买LSI，收买价格为每股4.08美元，买卖价格约为8780万美元，约合人民币5.8亿元。

一家新三板公司收买了一家英国“二板”公司，两个不同国度、不同商场的公司，就这样漂洋过海地“团圆”了！

他们的“团圆”之路很高低，收买计划显现，健耕医药、健耕医药子公司耘沃健康、Holdco、Merger Sub与LSI签署了《兼并协议》，经过Merger Sub和LSI兼并的方法收买LSI，兼并后Merger Sub被刊出，LSI作为兼并后的主体，成为Holdco的全资控股公司。

看到这儿你或许有些模糊，别急，读懂君帮你捋一捋。

健耕医药为了收买LSI，做了许多预备，派出了Holdco、GL和Merger Sub三员大将。

Holdco是健耕医药专为本次收买建立的有限合伙企业，也便是在境外建立收买主体SPV，所谓的SPV是为特定、专向意图而建立的法令实体，没有独立的运营、事务等功能。GL和Merger Sub则是健耕医药专为本次买卖建立的美国公司，其间GL由耘沃健康全资控股，一同也是Holdings的一般合伙人。

读懂君注意到，Holdco和Merger Sub注册地都选在了低税负、公司办理体系宽松、政府办理程序简略以及融资便当的美国特拉华州。相同，耘沃健康的注册地址也被选在了首先施行境外出资存案办理的上海自贸区。

这些精心规划过的买卖结构都为本次并购供给了极大便当。读懂君看来，Holdco更像一个并购基金，耘沃健康便是这个基金的LP，而耘沃健康的确成为了本次收买的募资渠道。

2016年6月24日，健耕医药建立全资子公司耘沃健康。8月10日，健耕医药向耘沃健康增资5.99亿元，其间公司添加认缴3.59亿元，阳光人寿保险股份有限公司认缴1.88亿元，新疆嘉财盈沣股权出资合伙企业认缴出资0.52亿元。增资完成后，耘沃健康注册资本增至6亿元。

但健耕医药2016年半年报显现，截止到6月30日，健耕医药的净资产为9838.51万元，货币资金仅有1899.59万元，要想完成对耘沃健康3.59亿增资的实缴，实在是有点悬。小弟不给力，阳光人寿和嘉财盈沣或许需求支付许多。

这让读懂君想起了一种曾在A股呈现的海外收买玩法，上市公司在境外建立收买主体SPV，然后经过财政出资人对SPV进行增资，但上市公司仍坚持控股。当SPV完成对方针公司的收买，上市公司在境内进行发行股票方法收买财政出资人持有的SPV的股权，然后直接操控方针公司。

但健耕医药是否也是这样做的，读懂君并不知道。

在英国市值5亿的公司，拿到三板变21亿

你也看到了，跨海团圆这件事，是要费很大劲的。但健耕医药为什么要如此大动干戈地进行海外收买？答案是国内资本商场和国外资本商场巨大的估值差。

读懂君特别查了一下揭露数据，LSI的股价为2.9英镑，约合人民币25.52元/股，现在市值为5.49亿元，这意味着收买价格较二级商场价格仅溢价5.65%。

与此构成鲜明对比的是，2015年LSI的经营收入约为2.34亿元，净利润约为7315.21万元，市盈率仅为7.5倍。

7.5倍意味着是什么？读懂君告知你，即便在现在如此低迷的新三板的商场，做市医药公司的市盈率中位数也有28.92倍。假定按这个市盈率来算，LSI在新三板估值在21.11亿左右。

国内资本商场和国外资本商场的估值差向来都是存在的。只不过，这一次，故事发生在新三板和AIM商场之间。

健耕医药这么会玩，你必定认为它是一位在资本商场浸淫良久的老司机。

可是，你错了！健耕医药很“厚道”，登陆新三板一年多，还没有买卖和巨额融资。

2015年7月29日挂牌新三板的健耕医药，是一家从事器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务的公司。

近几年，跟着社会捐赠器官数量大幅提高，这个职业正在取得了史无前例的增加，这一点在健耕医药也得到了表现。2016年上半年，健耕医药经营收入和净利润分别为7220.89万元和1314.58万元，同比增加116.83%和227.95%。

这并不能协助健耕医药取得资本商场的喜爱，挂牌以来健耕医药虽然完成了两次融资，但融资总额仅为2667万元，估值更是只要2.2亿元。

这与医药公司在我国资本商场动辄上亿融资和数十亿估值的状况相差甚远。

但这一次，健耕医药如此“会玩”地策划了一同“跨海团圆”，是有神人相助吗？