广百股份(行情002187,诊股)收买友谊集团100%股权的买卖对价为39.10亿元，其间现金付出到达17亿元，这关于6月底货币资金余额仅9.19亿元的广百股份，有着不小压力
《出资时报》研究员李懦
本年6月因股价大幅异动而被“曝光”的广州市广百股份有限公司（下称广百股份，002187.SZ）收买广州友谊集团有限公司（下称友谊集团）严重重组案，近来有了新发展。
8月22日，广百股份发表《发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书（草案）》（下称《报告书》），买卖对价、付出方法、成绩补偿等买卖细节得以清晰。
不过，因为其货币资金余额与此次买卖的现金付出金额有显着缺口，加之其他一些买卖细节的设置、以及股价暴升和信息发表之间的反常引发广泛争议，8月31日，广百股份收到深交所一纸问询函。
《出资时报》研究员留意到，深交所就现金付出来历、成绩许诺的可完结性、买卖评价是否慎重等多个方面提出12个问题，并要求广百股份做进一步阐明。
揭露材料显现，此次买卖标的友谊集团与广百股份主营事务类型相同。广百股份2007年11月上市，事务包括百货店、购物中心、购等，并具有多个零售品牌；友谊集团则坚持高端百货商铺的运营定位，运营世界高级精品名品、时髦潮流产品。从运营成绩上来看，其盈余才能已超越广百股份。
买卖完结后，广州区域两大商贸龙头企业得以强强联合，友谊集团填补了广百股份在高端百货范畴的空白，广百股份运营规模、市场份额将得以大幅提高。不过，本年上半年，新冠疫情、消费需求下降等不利要素对这两家公司均形成了较大冲击。以广百股份为例，依据8月28日最新发表的半年报，上半年完结运营收入21.74亿元，同比削减48.09%，净利润亏本2248.16万元，为上市以来首个亏本财报。
8月22日，广百股份发表的《报告书》称，拟向广州市广商本钱办理有限公司（下称广商本钱）、广州市广商本钱办理有限公司（下称广商基金）、中银金融财物出资有限公司（下称中银出资）、建投华文出资有限责任公司（下称建投华文）用发行股份及付出现金的方法，购买友谊集团100%股权，并向我国人寿(行情601628,诊股)非揭露发行股票征集不超越7亿元配套资金。
《报告书》显现，此次友谊集团100%股权的买卖对价为39.10亿元，增值率为59.76%。买卖对价以发行股份及付出现金相结合的方法付出，其间以发行股份的方法付出22.10亿元，发行股份数量为2.73亿股，股份发行价格为8.08元/股；以现金方法付出17.00亿元，系向买卖对手方之一的广商本钱付出。
令不少出资者疑问的是，给广商基金、中银出资、建投华文的买卖对价，均采纳股份付出方法，为何对广商本钱却选用股份及现金付出相结合的方法，是什么特别原因需采纳此种不同的组织？广商本钱一起也是广百股份控股股东，这一区别对待的买卖组织，是否有利于保护上市公司及中小股东利益？
《报告书》一起显现，我国人寿拟认购广百股份非揭露发行的8484.85万股新增股份，股份发行价格为8.25元/股，认缴出资金额不超越7亿元。此次买卖完结后，我国人寿持有广百股份股票份额估计为12.11%。此笔征集配套资金，广百股份将用于付出此次买卖现金对价。
广百股份称，征集配套资金以发行股份及付出现金购买财物为前提条件，但征集配套资金的成功与否并不影响此次发行股份及付出现金购买财物的施行。若征集配套资金未能施行或融资金额低于预期，公司将经过自有资金或自筹资金付出该部分现金对价；若征集配套资金失利或融资低于预期，将或许对公司资金运用和财务状况产生影响，提请出资者留意相关危险。
《出资时报》研究员留意到，最新发表的半年报显现，到6月31日，广百股份货币资金余额为9.19亿元，较一季度末14.89亿元大幅下降5.7亿元。此次买卖所需的17亿元现金付出，无疑将进一步加大其货币资金压力。
由此，广百股份此宗买卖引发深交所重视。8月31日，深交所下发问询函，要求广百股份阐明在配套征集资金成功或失利时，现金对价的详细付出方法。详细而言，假如用自有资金付出，自有资金来历的可行性、是否将对公司各类事务运营形成影响；如触及自筹资金付出，广百股份是否具有可行的资金来历，估计对相关告贷的偿付组织是什么。
《报告书》显现，广百股份在向我国人寿征集资金7亿元的一起，拟引进我国人寿财物办理有限公司（下称国寿资管）为战略出资者。对此，深交所提出质疑：广百股份挑选国寿资管为公司战略出资者，是否具有商业合理性？
揭露材料显现，我国人寿及其控股股东我国人寿集团别离持有国寿资管60%、40%股权；国寿资管系我国人寿集团旗下专门的出资及财物办理渠道。
揭露材料显现，此次买卖标的友谊集团由友谊股份出资建立，友谊股份前身为成立于1959年10月的广州友谊商铺，2000年6月上市。2016年3月，友谊股份收买广州越秀金融控股集团有限公司100%股权后更名为越秀金控(行情000987,诊股)，友谊股份经过建立全资子公司友谊集团接受其悉数百货类事务及财物。
2019年2月，越秀金控将其持有的友谊集团100%股权以38.32亿元价格转让给广商本钱，增值率为61.52%。
2020年3月，广商本钱与广商基金、中银出资、建投华文签定股权转让协议，买卖价格的增值率为61.54%。现在，广商本钱、广商基金、中银出资和建投华文别离持有友谊集团68.92%、12.95%、12.95%、5.18%股权。
依据《报告书》，友谊集团具有逾10万平方米自有物业，首要运营环东店、正佳店、国金店和年代广场店4家门店，业态定位为高端精品百货。到2019年底，广百股份在广州市区及广东省内其他城市开设门店26家。
从运营成绩看，友谊集团盈余才能已超广百股份。2018年和2019年，友谊集团别离完结运营收入25.43亿元、27.13亿元，净利润2.49亿元、2.46亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称扣非后净利润）1.43亿元、1.47亿元。同期，广百股份运营收入为76.13亿元、80.19亿元，净利润2.01亿元、1.13亿元，扣非后净利润1.86亿元、1.38亿元。
从2018年、2019年数据看，友谊集团运营收入和净利润整体安稳，但2020年一季度，运营收入、净利润同比大幅下滑，首要系受疫情影响。数据显现，运营收入为4.67亿元，净利润为1667.39万元，扣非后净利润为576.79万元。
依据《报告书》，此次买卖的成绩许诺方许诺友谊集团2020年至2023年完结的扣非后净利润别离不低于6130万元、1.51亿元、1.54亿元和1.59亿元。比照实践成绩与成绩许诺两项数据，本年一季度扣非后净利润仅完结全年成绩许诺的9.41%，友谊集团要完结第一个年度的成绩许诺，压力颇大。
《出资时报》研究员一起留意到，此次买卖对手方为四家公司，其间，广商本钱、广商基金为同一实控人的部属公司，中银出资仅有股东为我国银行(行情601988,诊股)，建投华文的控股股东为建银出资。但仅广商本钱、广商基金需承担成绩补偿。对此景象，深交所要求广百股份解说中银出资、建投华文这两家买卖对手方无需许诺成绩补偿的原因，并阐明成绩补偿计划是否有利于保护上市公司及中小出资者合法权益。
此外，因此次买卖触及不少金融布景公司，友谊集团部分财物状况遭到重视。
《报告书》显现，到2020年3月31日，友谊集团其他流动财物余额为15.92亿元，首要为结构性存款及其他理财产品。深交所要求广百股份穿透核对相关理财产品的终究流向，要点阐明相关金钱是否流入友谊集团首要股东、董监高、客户、供货商及其他利益相关方以及理财产品是否存在权力受限。
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《出资时报》研究员留意到，《报告书》中一起提示了此次买卖将面对停牌前股价异动危险。
广百股份称，此次严重财物重组事项公告停牌前20个买卖日内（即5月11日至6月5日期间），公司股票收盘价累计涨幅为95.08%，除掉同期深证综指指数要素后，动摇起伏为92.46%；除掉同行业百货商铺指数要素后，动摇起伏为76.74%；除掉大盘要素和同行业板块要素影响，累计涨幅超越20%，到达了证监会《关于规范上市公司信息发表及相关各方行为的告诉》第五条规则的相关规范，此次买卖存在因股价反常动摇或反常买卖或许涉嫌内情买卖而暂停、间断或撤销的危险。
过往公告显现，6月3日和6月8日，广百股份别离发布股票买卖反常动摇公告。公告的布景是，5月29日至6月5日，公司股价接连5个买卖日涨停。
之后，6月8日，广百股份停牌，宣告谋划收买友谊集团；6月12日晚，广百股份发表重组预案，但此前股价已大幅异动。
广百股份股价和信息发表之间的反常，引发了广泛的重视与争议，乃至被质疑是否存在内情信息提早走漏景象。不过，在二级市场上，广百股份6月15日再度涨停收盘，为最近7个买卖日里的第六个涨停，公司股价也在近7个买卖日里累计涨幅挨近90%。
6月15日收盘后，广百股份收到深交所重视函，深交所要求广百股份报备引进战略出资者以及重组事项的进程备忘录，核实并阐明重组事项前期的发展状况，是否存在内情信息提早走漏的景象。
尽管广百股份在6月19日的重视函回复公告中称，此次重组事项前期不存在内情信息提早走漏的景象。不过，在发表重组事宜前，股价接连多天涨停的异动，“或许导致广百股份因涉嫌内情买卖被立案查询，然后导致本次严重财物重组被暂停或停止审阅的潜在危险”。
这意味着，此次买卖的整个进程到底有没有问题，是否会立案查询，需要监管部门核对确定。
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