康美药业团体诉讼案的判定成果在上市公司独董圈引发轰动，巨额连带补偿职责让许多独董心生惊骇，加速撤离绩差、“铁公鸡”公司。

最近，办理层发布了《上市公司独立董事规矩》，该文件的出台与2021年11月初的康美药业团体诉讼案判定不无联系。在康美药业团体诉讼案中，5名时任独立董事被判承当5%或10%的连带补偿职责，对应总金额3.69亿元。这一成果引起了商场广泛评论，既有观念以为这将促进独董职责归位，也有观念以为独董收入和职责彻底不对等。

《红周刊》记者发现，自康美诉讼案成果发布后，上市公司独董离任的现象显着增多，仅上一年11月至年末，有关独董离任的公告就达128份，月均64份，环比添加50%左右。而进入2022年后，有关独董离任公告仍然许多，现已超越从前同期。

记者在材料收拾中了解到，触及独董辞去职务的公司大都存在股东回馈差，以及成长性欠安的状况，特别是一些ST类公司现已成为独董“背离”的重灾区。

独董“把戏”辞去职务

有的年收入为0元

据《红周刊》记者计算，在2021年，A股上市公司共发布了550份独立董事(含非独立董事)辞去职务公告，超越2020年459份的水平。其间在2021年前10个月，独董辞去职务公告共422份，月均42.2份，而到了11~12月，则达128份，月均64份，比较之前月份均数添加了50%。

独董辞去职务公告在年末的忽然放量与上一年11月12日康美药业团体诉讼案宣判有关。康美药业独立董事被判承当过亿的连带补偿职责，让许多上市公司的独董惊出一身盗汗。

现在，A股公司独董离任潮还在持续。2022年1月1日~12日，独董辞去职务公告数量已达23份，超越2021年、2020年同期水平(见表1)。

对此，财经专栏作家曹中铭向《红周刊》记者表明，近期独立董事呈现较多离任的状况，“首要是康美药业团体诉讼案之后，相关的独董承当了连带补偿职责，触及的补偿职责金额超越3亿元，这相对几十万的年薪显着是不成比例的。所以，许多离任的独董是看到了其间的危险。”

而关于刚刚发布的《独立董事规矩》为何没能“稳住”独董们的心，曹中铭表明，“《独立董事规矩》仅仅小改，达不到安稳独董的心的作用。我以为，规矩预期或许会大改。究竟证监会的相关负责人清晰表明，会对这个原则进一步的完善，而从商场视点来看，我们的呼声也比较高。不过，这需求一个进程。”

记者了解到，办理层在起草阐明中表明，“本次整合掌握‘搭好系统结构，避免内容大改’原则，旨在削减规矩数量、处理规矩敌对，对原规矩内容暂不作实质性修正。现在，中国证监会已安排专门力气对独立董事原则进行系统性研讨，后续全面修订时将对相关定见充分考虑。”如不出意外，这些定见应该涵盖了康美案后关于独董收入与职责不匹配、“不独不明白”等问题评论。

记者发现，近期离任的大大都独董都是因个人原因辞去职务的，只要少量是由于作业原因和任期将满辞去职务的。在这些离任的独董中，独董岗位给予的收入一般都在几万元到十几万元不等。当然，也有像ST凯乐这样的公司，独董收入为0元的状况。

需求指出的是，独董收入多少和是否勤勉尽责没有必然联系。比方，康美药业承当连带承当职责的独董，2018年之前收入为7万元左右，2019年开端收入才到达12万元。

记者还发现，在最近发布独董辞去职务公告的23家公司中，ST类公司有7家，2020年~2021年三季度亏本的公司有6家。这些公司别离是*ST宝德、*ST全新、*ST商城、SST佳通、ST海投、ST凯乐、ST升达、雪松开展、双成药业、贝因美和洪涛股份。其间，*ST宝德和*ST商城是“两样全占”的公司。

在今年以来发布独董辞去职务公告的公司中，有三家公司发布了2021年成绩预告，其间东富龙和兴化股份为预增，别离预增净赢利65.0%~95.0%和143.11%~171.16%，而风景股份则为预减，预减起伏达11.69%~18.09%。

那么，独董离任是否意味着这些上市公司本身就出了问题？曹中铭表明，“这需求细心鉴别”，由于上市公司和独董本身都或许有问题。

武汉科技大学金融证券研讨所所长董登新则向《红周刊》记者表明，独董任职危险的巨细和上市公司法人办理是否标准、财政状况是否健康等有直接联系，“法人办理健全、办理通明和财政健康的公司，独董任职危险就小一些，反之危险就大得多。”

归纳近期的独董辞去职务公司特征，《红周刊》记者发现，独董辞去职务公司首要是一些成绩较差和ST公司。对此，董登新表明，“ST公司大大都都是难以正常运营的公司，或许存在财政造假或其他一些问题。独董自动辞去职务，是一个比较正确的挑选。”

ST光一遭受独董“变节”

原因或与大股东资金占用有关

如果说ST公司遭受独董“变节”，还不如说是这类公司办理或许超出了独董的才能圈。比方2021年独董和大股东闹得没法解开的ST光一便是其间的典型。

揭露材料显现，ST光一董事会原有三名独立董事，2021年有两人请求辞去职务。之所以呈现这样的局势，首要是由于公司董事会难以共同定见。

据了解，ST光一董事会原有7名董事，别离是董事许晶、任昌兆、戴晓东、王昊，独立董事周友梅、周卫东、麻艳鸿。这7名董事在公司严峻业务投票中不合严峻。在2021年11月10日推选董事长投票中，4票拥护3票敌对，许晶中选董事长。数日后的11月15日，在免除周卫东独立董事职务的相关方案投票中，4票敌对3票拥护，方案被否。11月24日，公司公告称，董事长许晶、独立董事周卫东请求辞去职务。11月25日，在《关于推选董事代行董事长职务的方案》的投票中，5票拥护1票敌对。

在许晶中选董事长的方案投票中，4张拥护票是许晶、任昌兆、周友梅和周卫东投出的，敌对票是戴晓东、王昊与麻艳鸿投出的。

ST光一董事会之所以呈现这样的敌对，是上市公司和大股东之间呈现了利益“博弈”。在2021年11月23日ST光一回复深交所重视函中，周友梅在“需求阐明的其他事项”中表明，“2021年5月10日，我个人经过电子邮件专门致函公司，根据公司‘控股股东非运营性资金占用对公司造成了严峻影响’，自己作为公司的独立董事，向公司发了自己《关于公司控股股东非运营性资金占用的定见、提案及书面阐明》信件，要求公司排查是否还有其他非运营性资金占用的问题、控股股东偿还资金的来历单位与公司入账的问题”。

也是在这个重视函回复中，周卫东就免除自己独立董事职务一事表明：“控股股东涉嫌乱用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将或许持续发生的侵吞上市公司与中小股东利益的行为……控股股东在其自己的违法违规实际已被执法机关立案查询的阶段不思悔改，不活跃采纳办法偿还占用公司巨额资金，反而要极力赶开悉数独立董事……”

据了解，ST光一实控人是龙发达。上述重视函回复中指出，龙发达及其共同行动听“因占用上市公司资金构成的债款约为20047万元”，实控人持有的上市公司7053.52万股股票悉数处于冻住状况。“控股股东方案于2021年12月31日前将占用的上市公司资金悉数处理结束，但现在暂无详细方案，存在或许无法如期完成的危险。”

现在，许晶、周友梅、周卫东或均已从ST光一离任。其间，周卫东的姓名最近一次呈现在ST光一公告中是在2021年12月30日，出具了“不同意”和“无法表明定见”的主张。周友梅的姓名最近一次呈现是在2022年1月6日，其审计委员(主任委员)职务由于辞去职务而由周钰担任。

记者别离向周友梅、周卫东发送了采访邮件，问询有关在大股东占款问题中的独董监督人物该怎么扮演等。到本文发稿，对方未予回应。

据ST光一1月12日公告，大股东“对公司占用资金余额为20047万元”，这表明其之前于2021年末处理资金占用问题的说法现已失败。一起，1月13日公告显现，龙发达持有的公司360万股股票被司法拍卖。

独董离任公司“铁公鸡”、绩差者居多

《红周刊》记者在材料收拾中发现，近期独立董事离任的公司存在上市后融资规划不小，而股东分红不多等状况。比方，ST光一2012年上市至今，首发征集资金和增发征集资金一共9.52亿元，而现金分红却仅有0.54亿元。

而除了ST光一，A股商场上还有许多公司有相似状况。比方*ST游久，其首发征集资金尽管仅有40万元，但增发和配股征集资金却达16.35亿元，多年来，股东现金分红仅有1.6亿元(见表2)。这一实际状况从旁边面阐明，独立董事离任的公司不乏有“吸血鬼”和“铁公鸡”的存在。

让投资者有更多诟病的“槽点”是，独董离任的公司中，有许多让投资者感到“不安生”，部分公司呈现多起违规和诉讼缠身等状况。比方ST光一，今年初至今就有2次违规处分，诉讼涉案金额25361.42万元；*ST游久也有2次违规处分，诉讼涉案金额30850.04万元(见表3)。

比较少分红或不分红，投资者更关怀的是企业能否坚持正常的成绩添加乃至超预期添加，但独董离任的公司大都在成长性方面体现欠安。据计算，2018年~2020年，独董离任的公司净资产收益率大多为负数，扣非归母净赢利添加率相同为负数居多。尽管也部分公司这些目标体现不错，但实践状况却并非如此(见表4、表5)。

相同以ST光一和*ST游久为例，这两家公司在净资产收益率和扣非归母净赢利添加率方面都体现为高速成长，但实践发明的赢利却十分菲薄。ST光一2018年至今，仅2019年扣非归母净赢利为正，盈余78万元；*ST游久则悉数是亏本，由于亏本规划收窄而带来添加率上的“高企”。

企业成长性遭受困难，必然会对股东权益发生晦气影响(见表6)。据计算，独董离任的部分公司股东权益呈现添加缓慢或许萎缩现象，尽管有部分公司在2019年呈现股东权益大幅添加状况，但这是这些公司依照新原则将以按成本法计量的可供出售金融资产重计入其他归纳收益所导致的，比方*ST游久便是如此。

材料显现，*ST游久2019年其他归纳收益同比大增8.04亿元，一起未分配赢利从-9.4亿元降为-8.68亿元，这两个项目标的调整和改变令其股东权益从之前的8.29亿元变为17.05亿元。从2020年到2021年三季报，*ST游久股东权益规划也随其他归纳收益和分配赢利的增减而有相应改变。仅就*ST游久的股东而言，财政科意图来回调整不会给他们添加财富的。

比较*ST游久，2019年~2020年，ST光一其他归纳收益没有大幅添加，股东权益削减1.03亿元，原因是其未分配赢利从-0.68亿元扩大到-1.66亿元。别的，ST光一的实收本钱也略有削减，原因是公司在2020年回购注销了约321.38万股限制性股票。和*ST游久的股东相同，ST光一的股东面临的是公司何时扭亏的实际。

那么，独董能否协助上述这些公司走出泥潭窘境呢？董登新指出，独董的发生大多是公司大股东提名的，并且往往是把“独董职务”当作福利送人，所以独董和大股东一般会存在人身依附联系，“什么时候独董的选举发生机制改变了，独董薪酬发放方式改变了，独董职责才有归位的期望。”

曹中铭也弥补说，“独董履职环境也要保证其独立性。实践上，既要避免独董‘不就事’，也要避免其过度承当职责。”

（文章来历：红刊财经）