4月3日，上交所发布公告，就《科创板上市公司股东以非揭露转让和配售方法减持股份施行细则(征求意见稿)》揭露征求意见。
要害点一：谁能卖谁能买？
股东以非揭露转让、配售方法减持所持有的科创公司初次揭露发行前已发行股份(以下简称首发前股份)的，将适用本细则。也就意味着，IPO之前的“老股”可以施行非揭露转让，一起，可以买卖的“老股”有必要现已解禁。
依据《施行细则》，卖方为持有首发前股份的股东，买方为专业的组织出资者：
一是契合《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》关于科创板初次揭露发行股票下出资者的条件；
二是已依照《私募出资基金管理人挂号和基金存案方法(试行)》进行挂号，且拟参加本次非揭露转让的产品现已完结存案。
与此一起，为防备或许呈现的“过桥”转让行为，制止相关方参加非揭露转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介组织存在相关联系的组织出资者，不得参加非揭露转让，防止转让两边经过相关方代持等方法，危害非揭露转让的公正、公正及准则功用发挥。
此外，《施行细则》清晰受让方经过非揭露转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。
要害点二：怎样定价格？
依据《施行细则》，经过询价方法构成转让价格。详细询价遵从四个要害：
一是商场自主组织。非揭露转让首要由证券公司或其他主体等中介组织组织；商场主体自主完结转让托付、确认询价目标、发送认购邀请书、搜集认购报价、确认转让成果及申报过户等环节。
二是价格充沛博弈。组织出资者认购报价完毕后，中介组织对有用认购进行累计计算，依照价格优先、数量优先、时刻优先的准则确认转让价格，并开始确认受让方与转让数量。获配询价目标的最低报价为本次转让价格；认购缺乏的，可以按现已确认的转让价格追加认购。
三是设定转让底价。为防止非揭露转让呈现极点价格，搅扰二级商场正常买卖，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个买卖日公司股票买卖均价的70%。
四是统筹买卖功率。股东独自或算计非揭露转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，确保非揭露转让的商场功率。
要害点三：大股东有哪些特殊要求？
为确保非揭露转让在信息相对公正的环境下施行，《施行细则》在两方面进行了加强：
一是强化控股股东和实践操控人信息发表要求，控股股东和实践操控人参加非揭露转让的，科创公司应当额定发表中心竞争力和经营活动是否面对严重危险等问题。定时陈述发表期，但科创板公司没有发表定时陈述的，控股股东和实践操控人不得经过非揭露转让方法减持股份。
二是区别事前、过后标准非揭露转让信息发表。事前发表拟转让股份数量、转让原因、转让底价等；买卖到达要发表揭露转让成果及询价状况，中介组织应就本次转让合规性发表意见。
要害点四：怎样配售？
《施行细则》规矩，股东独自或许算计减持股份数量到达公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方法进行，配售价格不得低于市价70%。
要害点五：怎样监管？
《施行细则》从股东出让方、受让方、中介组织以及自律监管等四个方面作出监管组织：
一是清晰出让股东不得参加揭露转让、配售的景象，股东存在现行减持准则中不得减持的景象，不得进行非揭露转让或配售。天然，没有“解禁”股份等不能非揭露转让。控股股东、实践操控人、董监高以及中心技术人员在定时陈述“窗口期”内，不得进行非揭露转让或配售。
二是规矩转让两边制止的行为。不得存在不妥申购报价、勾结报价、虚伪报价以及利益输送等行为。
三是压实压严中介组织职责。
四是自律监管。《施行细则》还清晰了非揭露转让、配售各参加方违背相关规矩的监管办法及纪律处分，并规矩买卖所可以对证券公司等中介组织非揭露转让、配属事务进行现场查看，必要时移送证监会立案稽察。
准则打破性立异
非揭露转让相关施行细则征求意见，对A股减持准则而言，是一次打破性的准则立异，充沛体现了科创板“准则试验田”的进步之意。
在商场实践中，单个股东，特别是上市公司的控股股东和实践操控人，经过二级商场买卖，大额、会集减持股份，对出资者正常买卖、商场安稳运转以及上市公司生产经营构成晦气影响。针对这一问题，现行减持准则已有专门办法加以标准，相关要求也不断更新完善，可是一直是根据减持额度、确定时刻等基本条件批改，相对而言每次批改的边际效应正在逐渐下降。
而非揭露转让，在原有的二级商场大宗买卖和倾向一级商场的协议转让之间开辟了另一个转让场所，完成对原有准则结构的打破。
上交地点答记者问中表明，非揭露转让和配售的首要准则功用，是经过树立更为对等的博弈机制和引进商场增量资金，为首发前股东供给更多元、更商场化的退出途径。
详细来看，一是有助于推进构成商场化束缚机制。《施行细则》将非揭露转让的买卖对方限定为具有专业知识和危险承受能力的专业组织出资者，转让价格经过询价方法构成，探究构建买卖两边均衡博弈下的商场化定价束缚机制，发挥二级商场应有的定价功用，促进构成更合理的价格发现机制。
二是满意立异本钱退出需求。科技立异，需求本钱。《施行细则》关于限售期满后，股东经过非揭露转让方法减持首发前股份的，不再束缚减持数量和持有时刻，创投基金可以依据需求自主决议减持的时刻、数量、份额。
三是为股份减持引进增量资金。非揭露转让发生在股东和专业组织出资者之间，认购资金首要来源于增量资金，有利于下降股份减持或许引发的流动性危险。一起，《施行细则》规划了多元化的组织出资者适格性组织，契合条件的公募基金、私募基金、稳妥基金都可以参加。这些组织出资者的持股意图、出资战略和持股期限各不相同，必定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响商场安稳等问题。
值得注意的是，这次准则立异打破要真实完成其内涵价值，还需求商场各方共同努力。科创板建立并运转以来的一年多时刻现已证明，注册制并不是简略的“简政放权”，而是本钱商场权力和职责的一次“再分配”，让商场主体发挥越来越大的效果，也便是意味着商场主体要越来越多承当职责，减持规矩触及的主体多、利益大，各方更要据守初心。非揭露转让准则能否发挥成效，中心看组织出资者的“功力”。
剖析人士指出，其实，科创板的非揭露转让是学习了美股商场“转售”准则及其实践经验，意图是构成有序、高效、一起带有商场化束缚的股东减持机制。不过，这些“管用”的条件，在于长时间出资者可以同大股东“同台博弈，势均力敌”。
从准则规划上来看，《施行细则》也考虑了许多“兜底”性质的办法，以确保各方主体“归位尽责”。比较显着的是，对控股股东、实践操控人参加非揭露转让的，要求其发表非揭露转让方案公告时，同步发表是否存在应当发表的经营危险、是否存在或许导致科创公司操控权改变的景象、是否存在其他未发表的严重事项等，进一步添加“要害主体”的信息透明度。