上市公司称号：大连港股份有限公司
股票上市地址：上海证券生意所（A股）、香港联合生意一切限公司（H股）
股票简称：大连港
股票代码：601880（A股）、02880（H股）
信息发表责任人
称号：辽宁省人民政府国有资产监督办理委员会
居处：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号
通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街45-22号
股份变化性质：削减
签署日期：二〇一九年六月四日
信息发表责任人声明
本部分所述词语或简称具有本陈说书“释义”部分赋予该等词语或简称的意义。
一、本陈说书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第15号—权益变化陈说书（2014年修订）》等法令、法规和规范性文件编写。
二、信息发表责任人签署本陈说书已获得必要的授权和赞同。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》的规则，本陈说书已全面发表信息发表责任人在大连港中具有权益的股份变化状况。到本陈说书签署日，除本陈说书发表的信息外，信息发表责任人没有经过任何其他方法添加或削减其在大连港中具有权益的股份。
四、本次权益变化需求获得国务院国资委赞同本次无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其共同行动听因本次生意触发的就大连港A股股份及营口港股份宣布全面要约的责任。
五、本次权益变化是依据本陈说书所载明的材料进行的。信息发表责任人没有托付或许授权任何其他人供给未在本陈说书中列载的信息或对本陈说书作出任何解说或许阐明。
六、信息发表责任人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当法令责任。
第一节 释义
在本陈说书中，除非还有阐明，下列词语具有如下意义：
第二节 信息发表责任人介绍
一、信息发表责任人的基本状况
二、信息发表责任人单位负责人的基本状况
辽宁省国资委的单位负责人基本状况如下：
三、信息发表责任人在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况
到本陈说书签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况如下：
第三节 权益变化目的
一、本次权益变化目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口职业的协同展开和工业交融，招商局辽宁拟经过无偿划转方法获得辽宁港口集团1.1%的股权。
辽宁港口集团系辽宁省国资委建立的辽宁港口整合渠道。本次生意完结后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权（其间49.9%的股权已在本次生意前托付招商港口进行办理，并由招商港口行使表决权）；招商局集团将成为辽宁港口集团的实践操控人。本次生意将有利于经过商场化的运作方法深度整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略目的，加速推动辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化展开。
二、信息发表责任人是否有意在未来12个月内添加或削减其在上市公司中具有权益的股份
到本陈说书签署日，辽宁省国资委暂无在未来12个月内添加或削减其在上市公司中具有权益的股份的方案；如产生因上市公司事务展开和战略需求进行必要的事务整合或资本运作而导致辽宁省国资委添加或削减其在上市公司中具有权益的股份，辽宁省国资委将严厉依照相关法令法规要求，实行法定程序并做好相关信息发表作业。
第四节 权益变化方法
一、权益变化方法
辽宁省国资委拟将其持有的辽宁港口集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁。前述无偿划转完结后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权。
二、本次权益变化前后信息发表责任人持有上市公司股份状况
本次权益变化前，辽宁省国资委直接持有辽宁港口集团50.1%的股权，并作为辽宁港口集团的控股股东从而经过大连港集团直接持有大连港6,032,421,162股股份（其间：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股）（占大连港总股本的46.78%）；经过营口港务集团控股子公司港湾金融直接持有大连港A股股份68,309,590股（占大连港总股本的0.53%），算计直接操控大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的47.31%。
本次权益变化前，大连港的产权操控联系如下图所示：
*注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权保管协议》，约好招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权托付给招商港口办理。
本次权益变化后，招商局辽宁将持有辽宁港口集团51%的股权，从而经过辽宁港口集团直接操控大连港集团以及营口港务集团控股子公司港湾金交融计持有的大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的47.31%。本次权益变化后，大连港的实践操控人将改变为招商局集团。
本次权益变化后，大连港的产权操控联系如下图所示（注：未考虑招商局辽宁关联方持有的大连港H股状况）：
*注：招商局集团直接持有招商局辽宁100%股权。
**注：2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权保管协议》，约好招商局辽宁将其持有的辽宁港口集团49.9%的股权托付给招商港口办理。
***注：除本次无偿划转、营口市国资委无偿划转外，辽宁省国资委方案将其持有的辽宁港口集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委，到本陈说书签署日，没有签署相关协议。
三、本次权益变化相关协议的主要内容
（一）招商局辽宁无偿划转协议
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1.划转两边
（1）划出方：辽宁省国资委
（2）划入方：招商局辽宁
2.划转标的
辽宁省国资委持有的辽宁港口集团1.1%的股权（对应辽宁港口集团注册资本2,195,608.78元）
3.无偿划转基准日：2018年12月31日
4.协议收效
协议经两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述一切事项完结后最晚产生的日期收效：
（1）国务院国资委赞同本次无偿划转，并出具相关批复之日；
（2）辽宁省人民政府赞同本次无偿划转，并出具相关批复之日；以及
（3）中国证监会豁免划入方及其共同行动听因本次无偿划转触及的就大连港及营口港A股股份宣布全面要约的责任，并出具相关批复之日。
5.交割条件
协议收效后，本次无偿划转的交割以下列一切条件的满意或被相关方豁免为条件：
（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；
（2）辽宁省国资委就将其所持有的辽宁港口集团悉数注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽宁港口集团悉数注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委（以下总称“两市无偿划转”）出具书面定见；
（3）两市无偿划转已获得辽宁省人民政府赞同；
（4）辽宁港口集团股东会已作出抉择，赞同：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）推举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽宁港口集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述录用自本次无偿划转触及的工商改变登记手续完结之日起收效；
（5）大连港集团、营口港务集团及其一切部属公司现已获得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港务集团的操控权改变事宜的事前书面赞同或现已依照相关协议宣布通知；以及
（6）营口港务集团依据2015年与交银世界信任有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已获得交银世界信任有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团产生操控权改变事宜的书面赞同。
（二）营口市国资委无偿划转协议
2019年6月3日，辽宁省国资委与营口市国资委签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，主要内容如下：
（2）划入方：营口市国资委
2.划转标的
辽宁省国资委持有的辽宁港口集团2.66%的股权（对应辽宁港口集团注册资本5,316,903.72元）
协议经两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章、在两边实行结束签约所需的内部批阅程序赞同后，于下述一切事项完结后最晚产生的日期收效：
（1）辽宁省人民政府赞同营口市国资委无偿划转，并出具相关批复之日；以及
（2）招商局辽宁无偿划转协议收效之日。
5.交割条件
（1）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁、大连市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程；以及
（2）辽宁港口集团股东会已作出抉择，赞同：（a）辽宁省国资委、营口市国资委、招商局辽宁和大连市国资委新签署的公司章程；（b）推举营口市国资委提名的一名董事候选人为辽宁港口集团董事；以及（c）推举营口市国资委提名的一名监事候选人为辽宁港口集团监事。前述录用自本次无偿划转触及的工商改变登记手续完结之日起收效。
四、本次权益变化触及的批阅程序
（一）本次权益变化已实行的相关批阅程序
1.招商局辽宁实行董事已作出实行董事决议，赞同招商局辽宁以无偿划转方法受让辽宁港口集团1.1%的股权。
2.招商局辽宁的股东招商局港通展开（深圳）有限公司已作出股东决议，赞同招商局辽宁以无偿划转方法受让辽宁港口集团1.1%的股权。
3.辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局（辽宁）港口展开有限公司的批复》（辽政[2019]30号），赞同本次无偿划转。
（二）本次权益变化尚待实行的相关批阅程序
1.国务院国资委赞同本次无偿划转；
2.中国证监会豁免招商局辽宁及其共同行动听因本次生意触发的就大连港A股股份及营口港股份宣布全面要约的责任。
五、本次权益变化后信息发表责任人是否失掉对上市公司的操控权
本次生意完结后，上市公司操控权将产生改变。上市公司的实践操控人将由辽宁省国资委改变为招商局集团。
六、本次权益变化触及的上市公司股份权力约束状况
到本陈说书签署日，本次权益变化触及的大连港集团持有的上市公司5,310,255,162股A股股份及722,166,000股H股股份、营口港务集团控股子公司港湾金融持有的大连港68,309,590股A股股份不存在质押、冻住等权力受限景象。
七、信息发表责任人对划入方的查询状况
（一）招商局辽宁基本状况
1.称号：招商局（辽宁）港口展开有限公司
2.一致社会信誉代码：91210200MA0XRGW79L
3.居处：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室
4.法定代表人：邓伟栋
5.建立日期：2018年5月16日
6.注册资本：10,000万元
7.股东：招商局港通展开（深圳）有限公司，持股100%
8.实践操控人：招商局集团
9.经营范围：货品装卸、运送、仓储；货品运送署理；拖轮事务；港口物流及港口信息技能咨询服务；经济信息咨询（不含出资咨询）、企业办理咨询、物流信息咨询；船只机械设备的技能开发、出售；装卸东西、机电产品、金属制品的规划、出售；货品、技能进出口；现代物流信息系统的技能开发、技能服务；供应链办理服务；物流方案规划；企业形象策划；文体活动策划；商场营销策划；品牌形象策划；港口企业办理服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开经营活动。）
（二）查询定论
本次权益变化系因招商局辽宁经过无偿划转的方法获得辽宁港口集团1.1%的股权所造成的，辽宁省国资委对招商局辽宁的主体资历、资信状况、受让目的等进行了合理的查询和了解，以为招商局辽宁具有上市公司的收买资历，不存在《上市公司收买办理办法》第六条下的景象。
八、本次权益变化的其他状况
到本陈说书签署日，信息发表责任人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为信息发表责任人负债供给担保或其他危害上市公司利益的状况。
第五节 前6个月内生意上市公司股份的状况
本陈说书签署日前6个月内，辽宁省国资委不存在经过证券生意所的证券生意生意大连港股票的行为。
第六节 其他严重事项
信息发表责任人不存在为防止对本陈说书内容产生误解有必要发表但未发表的其他信息。
信息发表责任人声明
自己（以及自己所代表的组织）许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令责任。
信息发表责任人：辽宁省人民政府国有资产监督办理委员会
单位负责人：李伟
二〇一九年 月 日
第七节 备检文件
一、备检文件
1.辽宁省国资委的一致社会信誉代码证书复印件；
2.辽宁省国资委单位负责人的身份证明文件；
3.招商局辽宁无偿划转协议；
4.营口市国资委无偿划转协议。
二、备检地址
本陈说书和备检文件置于上市公司居处。
简式权益变化陈说书附表