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美国的“韭菜”不是那么好割的

赔“韭菜”的钱或许大大高于割“韭菜”的收入

李若山：在美国上市要“裸奔”“拼爹”

《我国周刊》记者/贺斌

发于2020.7.13总第955期《我国周刊》

对复旦大学管理学院管帐硕士专业项目学术主任李若山的采访，正好是7月5日晚上，瑞幸咖啡当天下午举行的暂时股东大会，提出免除四名董事，并新增两名独立董事。直到晚间，才有非官方音讯陆陆续续放出来。

谈到独立董事邵孝恒和两个外部董事都脱离瑞幸董事会，未来的内部查询或无法进行，李若山反诘，“关于瑞幸来说，你觉得内部查询有意义吗？”

在他看来，内部查询最大的问题便是缺少独立性，一群利益相关者花钱请所谓专业安排来打开内部查询，其意图或许仅仅撇清自己。

作为我国自己培养的第一位审计学博士，李若山关于瑞幸这场轰轰烈烈的财政造假用了两个词——“过错”与“丢人”。更重要的是，由于瑞幸工作，中概股的全体形象遭到很大影响。但在他看来，中概股的回归未必是件坏事，经过瑞幸咖啡工作，整理整理现在的企业，好好培养，过5~10年再走出去。

“中美两国的监管部门，做的都是独立查询”

我国周刊：7月1日，瑞幸发布内部查询报告，你对查询成果怎么看？

李若山：我觉得，内部查询是个很荒唐的工作。假设一户人家出了一件大丑闻，欺骗了外面的大部分人，然后这户人家安排一个查询，拿出一个成果，你会采信吗？

内部查询最大的问题便是缺少独立性。参加查询的人必定会把自己的职责撇清，但出问题的时分你在哪里？莫非独立董事和外部董事没有职责吗？我们都是利益相关者，最终做出一个内部查询，拿出一个成果作为处分依据，SEC会悉数采信吗？即便内部查询是延聘独立的第三方安排来做，仍然会站在出资人的立场上。

因而，不管从法令上、专业上，仍是从独立性上，内部查询都是很荒唐的工作，之所以还要有这样一个程序，便是为了撇清自己。证监会也好，法院也好，任何一个证券处分安排，最多仅仅将内部查询作为参阅，但肯定不会选用。

我国周刊：现在SEC还未打开查询，一般会是怎样的查询程序？

李若山：一般来说，由SEC部属美国大众公司管帐监督委员会(PCAOB)正式立案，这是由来自管帐师事务所、律师事务所的社会人士组成的专门委员会，他们会正式立案查询管帐造假进程。查询之后，还需要一个绵长的听证进程，乃至1~3年。

依照萨班斯法案，详细监管人员，从CFO到董事长，假如是知情人士，将会面对很严的惩罚，此前国际通讯公司和安定公司相关主管都被判22年~25年拘禁。此外，公司和个人还将面对巨额罚款，包含补偿股东的丢失。

美国有证券交易法，有萨班斯法案，依据这些法案，查清主使人，不只限于财政人员，还包含公司的实践操控人，假如知情或参加，也是要遭到刑事处分。这将是一个杂乱且绵长的进程。

我国周刊：萨班斯法案怎么处理瑞幸这样的问题？

李若山：这就触及萨班斯法案的立法布景。美国安定公司爆出造假丑闻后，一旦进入法令诉讼程序，不管是董事长仍是总经理，都以不知情为由，将职责甩锅给部属。

尔后，美国就公布了萨班斯法案，规则不管是董事长、总裁，仍是财政总监，都有职责去树立一个完善的内控系统。假如没有树立这个内控系统，董事长、总裁和财政总监都将承当法令职责。

在一个完善的内控系统之下，公司高层要求定时与审计委员会交流，关于内控的评价和建造，要有专门的安排判定内控审计报告等。

而在证券法和公司法之下，萨班斯法案都会有详细的规则，明知部属有财政造假却不重视，就犯了渎职罪，有许多法规能够适用。

我国周刊：我国证监会、财政部和商场监管总局都进驻到瑞幸打开现场查询，为什么会有这么严厉的查询？

李若山：瑞幸是一家美国上市公司，但经过VIE形式，企业的运营是在我国境内。这样的上市企业产生财政造假行为，欺骗了美国的投资者，SEC当然要对它进行监管，依照萨班斯法案对它进行处分。