2018年第十次董事会会议决议公告
华润三九医药股份有限公司董事会2018年第十次会议于2018年10月8日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2018年9月29日发出。本次会议应到董事11人000999股票，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定000999股票，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案000999股票，并形成决议000999股票：
一、 关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的议案
详细内容请参见《华润三九关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的公告》（2018-045）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一八年十月八日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2018—045
华润三九医药股份有限公司
关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的公告
特别提示：
1、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）持有深圳市三九医院有限公司（以下简称“三九医院”）82.89%股权，公司拟公开挂牌转让所持三九医院82.89%股权。
2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
一、交易概述
华润三九持有三九医院82.89%股权，鉴于医疗服务业务与公司长期发展方向不一致，且三九医院已停工多年，为优化公司资产配置，公司拟按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让所持三九医院82.89%股权；同时，华润医药投资有限公司亦将挂牌转让其所持三九医院17.11%股权，合计转让三九医院100%股权。三九医院100%股权的挂牌底价拟为人民币71,934.50万元（最终挂牌底价以经国资管理部门授权单位备案的评估价值为准），华润三九所持82.89%股权对应的挂牌底价为人民币59,626.51万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意，相关评估报告完成备案后将在巨潮资讯网挂网披露。如最终竞价额超过董事会审批权限，此次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本公司拟公开挂牌转让公司持有的三九医院82.89%股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、标的企业基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市三九医院有限公司（以下简称“三九医院”）
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区北环大道1028号质量检测大楼七层
法定代表人：李玲
注册资本：人民币49811万元
成立日期：二〇〇二年五月二十三日
经营期限：二〇〇二年五月二十三日至二〇五二年五月二十三日
统一社会信用代码：91440300738828453Q
经营范围：负责建设、管理深圳三九医院。
三九医院于1994年经总后批准由三九企业集团负责筹资建设并于同年8月1日开工，经深圳市卫生局深卫医发(1998)96号文件批准。三九医院原注册资本为人民币41,816.00万元，其中三九企业集团和本公司的持股比例分别为49.78%和50.22%。2001年4月11日，三九企业集团通过资产置换将其持有的三九医院21.08%股权及全部债权转让予上海胶带股份有限公司(以下简称“上海胶带公司”，后更名为上海鼎立科技发展股份有限公司)，转让后，三九医院股东变更为三九企业集团、本公司和上海胶带公司，持股比例分别为28.70%、50.22%、21.08%。2001年12月28日上海胶带公司将其持有的对三九医院的7,995.00万元债权转为股权,“三九医院”注册资本变更为49,811.00万元。2001年12月，三九企业集团将其持有的“三九医院”全部股权转让予本公司，上海胶带公司将其持有的债权转增资本，其中，本公司和上海胶带公司的持股比例分别为66.25%和33.75%。2002年5月9日，上海胶带公司以资产置换方式向本公司转让“三九医院”16.64%的股权；2009年3月，上海胶带公司将其持有“三九医院”17.11%的股权转让予华润医药投资有限公司。至此，“三九医院”股东变更为华润三九医药股份有限公司和华润医药投资有限公司，持股比例分别为82.89%和17.11%。
三九医院股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、股权结构
截至本公告日，三九医院股东出资及持股比例如下表：
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3、主要财务指标
三九医院近2年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：上表数据根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的审计报告。
截至2017年12月31日，三九医院仍处于在建工程停止施工且仍无法开始正式营业的状态，公司对三九医院投资计提的减值准备共计人民币2.25924亿元。
4、资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次评估采用资产基础法，深圳市三九医院有限公司在评估基准日2017年12月31日的所有者权益账面值18,731.65万元，评估值71,934.50万元，评估增值53,202.85万元，评估增值率284.03%。深圳市三九医院有限公司股东全部权益价值为人民币71,934.50万元。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意，相关评估报告完成备案后将在巨潮资讯网挂网披露。
5、其他说明
（1）三九医院项目历时较长，因历史遗留问题，医疗中心大楼正在办理补充协议签署及土地使用权初始登记。根据深圳市规划国土委福田管理局的补充协议，三九医院应在2019年7月31日前竣工，逾期二年后仍未完成地上建筑物的，市规划国土委福田管理局可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。由于医疗中心大楼停工时间较长，建设时期的工程资料存在未办、缺失、无原件、与现行规范相冲突等问题，可能会影响三九医院医疗大楼的验收。由于三九医院尚未运营，采购的医疗设备等多数尚未开封、组装，处于长期闲置状态，且购买时间久远，预计无法使用，因此医疗设备等固定资产账面价值已为零。
（2）经查询，三九医院不是失信被执行人。本次交易不涉及三九医院现有债权、债务履行及已签订的合同履行，公司不存在为三九医院提供担保、委托其理财的情况。
（3）由于历史原因，龙井宿舍地块土地使用权人为三九企业集团（深圳南方制药厂），三九医院的资产中包含龙井宿舍在建工程资产价值（不含土地价值，仅为地上建筑物价值，下同）。公司拟将龙井宿舍在建工程资产在挂牌交易前进行协议转让。转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2018]第1551号）（评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意）的评估值为基础，初步确定为1,092.04万元（最终转让价格以经国资管理部门授权单位备案的评估价值为准）。
（4）截至2018年8月31日，三九医院对本公司全资子公司华润三九药业（香港）有限公司其他应收款人民币1,584万元，对华润三九其他应付款人民币2,500万元，公司将在龙井宿舍在建工程资产协议转让过程中完成对上述债权债务的清理，以使三九医院于挂牌前不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
由于本次拟挂牌转让三九医院82.89%股权，尚不确定交易对手，因此尚未签署交易协议。收款方式拟采用现金，并可依据国资管理的要求采用分期收款方式。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及土地租赁；本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。本次出售资产不会产生公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。
三九医院现有3名人员负责日常管理，已制定人员安置方案。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强核心竞争力，有利于公司的长远发展。
2、三九医院成立较早，因历史遗留问题三九医院仍处于在建工程停止施工且仍无法开始正式营业的状态，出售三九医院可一次性解决相关问题，有利于公司盘活资产，优化公司资产配置，增强公司的持续发展能力。
3、以三九医院全部权益价值71,934.50万元计算，本次出售将给公司带来约4.4亿元（税前）的资产处置收益。
七、其他安排
董事会授权公司管理层在董事会权限范围内开展挂牌、协议签署、办理转让手续等。
八、独立董事意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，增强资产的流动性，增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，交易符合诚实信用和公平公正的原则，通过公开挂牌的方式确定受让方，并以竞价的方式确定交易价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司董事会2018年第十次会议对以上议案的表决结果。
九、备查文件
1、华润三九医药股份有限公司2018年第十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、深圳市三九医院有限公司股东全部权益价值评估报告（完成备案后在巨潮资讯网挂网披露）；
4、深圳市三九医院有限公司财务报表及审计报告2017年12月31日止年度。