在收买计划中投上对立票的高管遭重要股东提请替换，高澜股份(300499)（300499.SZ）内部问题摆上台面。

据了解，此次高澜股份(300499)拟以现金2.04亿元收买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）51%股权。

不过，本次收买计划遭到了公司一名董事和一名监事的对立。二人给出的对立定见包含标的所在新能源轿车行业商场前景不达观、应收账款较高、估值较高级多个方面。

长江商报记者注意到，上一年东莞硅翔就出现了增收不增利的状况，当期标的营收和净利润同比别离添加20.47%、-18.13%。而近三年半时间内，东莞硅翔净利润总和到达8701.98万元，但运营活动发生的现金流量净额算计为-1.08亿元，与净利润相违背。

在此状况下，本次买卖中，东莞硅翔仍得到了超越3倍的评价溢价，买卖对手方也作出了未来三年扣非归母净利润不低于1.27亿元的成绩许诺。

虽然高澜股份(300499)对上述高管指出问题进行阐明，但仍未能彻底消除商场及监管部门关于本次收买公司内部定见分解所带来的质疑。

10月8日，深交所对高澜股份(300499)下发问询函，要求公司针对上述事项，弥补阐明标的公司近期运营状况、是否具有继续盈余才能、本次买卖估值的合理性以及上述高管提出对立的其他事项。

同日，高澜股份(300499)公告称，公司持股3%以上股东提议免除上述提出对立定见的董事和监事二人职务。

对外收买计划遭部分高管对立

节前，高澜股份(300499)发表对外收买计划。公司拟以现金2.04亿元收买东莞硅翔51%股权。本次买卖不构成相关买卖也不构成严重财物重组。

公告显现，东莞硅翔成立于2008年5月，专业从事新能源轿车动力电池加热、隔热、散热及轿车电子制作服务的研制、出产及出售，是较早进入新能源轿车动力电池热办理的厂商之一。

高澜股份(300499)则是目前国内电力电子设备用纯水冷却设备专业供货商，事务首要集中于直流输电、新能源发电、柔性沟通输配电以及大功率电气传动范畴。

关于本次买卖，高澜股份(300499)以为，东莞硅翔现有产品及研制方向是对上市公司产品结构的重要弥补，公司事务范围也将进一步拓宽至新能源轿车范畴，添加公司收入来历。

长江商报记者注意到，为了顺畅推动本次买卖，高澜股份(300499)一起公告称，公司拟向银行请求不超越1.3亿元的并购借款，以及发行不超越2.8亿元可转债，其间2.04亿元用于本次收买，剩下0.76亿元用于弥补流动资金。这也意味着，高澜股份(300499)将融资不超4.1亿元用于本次收买所付出的部分对价。

但是，本次买卖并未取得公司董事会和监事会全票支撑。

其间，高澜股份(300499)董事吴文伟投出对立票，他以为，标的公司所在新能源轿车行业正在处于国家补贴方针退坡轿车厂家产销急剧下降的晦气商场环境，产品的商场前景不容达观，一起，标的公司关于上下游的议价才能偏弱，公司2018年底应收账款高于运营收入，2019年6月末状况相似，现已出现大额坏账，阐明运营危险偏大，财物评价评价偏高。

与此一起，公司监事陈德忠也给出了对立定见。陈德忠则以为，标的厂房是没有产权的城镇违规物业，存在环保、安全等方面危险。一起，标的公司办理团队单薄、办理不标准、4亿估值较高、与上市公司无法相互促进等方面要素也是陈德忠以为该项目计划不可行的首要原因。

虽然高澜股份(300499)也对上述高管所提事项进行阐明并给出了相关解决计划，但此次事情仍受到了深交所的重视。

令人惊讶的是，收到问询函当日，高澜股份(300499)公告称，公司收到算计持有公司3%以上股东唐洪、关成功、梁清利的提案，提议替换公司董事，免除吴文伟的董事职务，推举唐洪为公司董事，一起免除陈德忠的股东代表监事职务，推举陈惠军为公司股东代表监事。

其间，上述股东指出，董事吴文伟于2019年8月16日未依照券商约好在在购回日预备满足资金完结购回买卖，个人信用存在危险。

而此次新增的暂时提案也将与前述对外收买、征集资金等事项，共同在10月17日举办的高澜股份(300499)2019年第一次暂时股东大会中进行审议。

标的可继续盈余备受质疑

事实上，除了面临着新能源方针退坡的商场环境之外，东莞硅翔本身盈余质量也不容达观。

财物评价陈述显现，2016年至2019年上半年，东莞硅翔别离完成运营收入1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元、1.12亿元，净利润别离为1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元。

其间，上一年东莞硅翔营收和净利润同比添加20.47%、-18.13%，出现增收不增利的状况。

长江商报记者还注意到，陈述期内，东莞硅翔运营活动发生的现金流量净额别离为932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元，仅2016年运营现金流为正，且出现逐年下降的趋势，净流出起伏不断扩大。

大略核算，近三年半时间内，东莞硅翔净利润算计为8701.98万元，但运营活动发生的现金流量净额算计为-1.08亿元，与净利润相违背。

到陈述期末，东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元，计提坏账预备1270.8万元，账面净额1.43亿元，占期末标的总财物和流动财物的份额别离达63.4%、70.9%。

另一方面，本次收买前，高澜股份(300499)也相同存在着应收账款较高的问题。到本年上半年底，高澜股份(300499)财物总额13.8亿元，负债总额6.76亿元，财物负债率49.01%。其间，公司应收账款达4.01亿元，占公司期末总财物和流动财物的份额别离为29%、38.56%。

此外，本年上半年，高澜股份(300499)完成运营收入3.91亿元，同比添加41.94%；净利润2525.51万元，同比添加37.72%。但运营活动发生的现金流量净额为-9262.62万元，同比削减63.47%。

依据评价，本次评价以收益法评价成果作为评价定论，到本次买卖财物评价基准日2019年6月30日，标的公司经审计的净财物为0.97亿元，评价值为3.91亿元，评价增值率303.51%。买卖两边确认本次买卖估值4亿元，标的公司51%股权对价作价2.04亿元。

高溢价收买下，买卖对手方也作出成绩许诺。2019年至2021年，东莞硅翔完成的扣非归母净利润将别离不低于3200万元、4300万元、5200万元，算计不低于1.27亿元。