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文|王宗耀
修正|承承
国泰集团(603977)拟以8.16亿元估值、溢价281.79%价格收买太格年代69.83%的股权，如此估值评价是否合理是有必定疑问的，而因标的公司与其股东樊江涛仍存在胶葛，这很或许会导致此次收买不太顺畅。
国泰集团(603977)发表的《发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书（草案）》（以下简称“草案”）发表，公司拟经过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创以发行股份、可转化债券及付呈现金的方法购买其持有的太格年代69.83%的股权，并向不逾越10名契合条件的特定投资者发行可转化债券征集配套资金。在本次买卖中，拟以发行股份方法付出买卖对价的5%，拟以发行可转化债券的方法付出买卖对价的45%，拟以现金方法付出买卖对价的50%。
到本次评价基准日2019年3月31日，标的公司太格年代股东悉数权益价值的账面价值为2.14亿元，评价值为8.16亿元，评价增值6.03亿元，增值率281.79%。标的财物69.83%的股权的买卖对价为5.7亿元。
那么，太格年代高达281.79%的评价增值率是否真的合理呢？国泰集团(603977)在草案中表明：本次买卖的标的财物的评价值相较于对应的净财物增值较高，首要是因为标的公司归于轨道交通电气化与信息化职业，所在职业开展前景较好，且标的公司归纳竞赛力较强，开展前景宽广。可是,《红周刊(博客,微博)》记者在查阅相关材料后发现，标的公司太格年代被评价如此高的估值，其合理性是值得商讨的。
奇特暴增的估值
太格年代成立于2004年4月20日，设立时注册资本为50万元，尔后阅历了8次增资和4次股权转让，到本次并购时，注册资金达到了6315万元，选用收益法进行评价，估值达到了8.16亿元。
2015年11月，太格年代阅历了榜首次股权转让，在此次股权转让中，刘仕兵以180万元的价格，将其1%的股权，转让给了蒋士林，这意味着，太格年代其时的全体估值应该为1.8亿元。尔后，2017年该公司尽管又阅历了第2次和第三次股权转让，但都是股东夫妻之间股权转让以及未实践交纳出资额的股权转让，因而并不具有参考价值。
到了2017年7月第四次股权转让时，尽管股权转让目标有所扩展，不再是股东夫妻之间股权转让了，但股权转让的估值仍是以1.8亿元为基准的。有意思的是，只是曩昔一年，即2018年7月份太格年代进行第八次增资时，交大太和居然以2835万元的价格认缴出资315万元，取得了太格年代4.99%的股权。照此核算，此刻的太格年代估值大幅提升至5.68亿元，比较一年前1.8亿元的估值增加了数倍。比较之下，其榜首次股权转让与第四次股权转让时隔长达20余月的时刻里，估值几乎没有改变，而此次仅过了一年时刻、增资金额尚缺乏3000万元的状况下，估值就“翻着跟头”增加，这样的估值增速快的明显是有点“不像话”。
令人大跌眼镜的是，在本次重组草案中，到本年3月末，标的公司的估值进一步增加到了8.16亿元，比较2018年7月份，仅曩昔8个月的时刻，估值再次增加了2.48亿元，假如和2017年其第四次股权转让时的1.8亿元估值比较，仅在一年多的时刻里，估值就增加6.36亿元，这样火箭般的估值增速怎么看都显得有些不合理。
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成绩增加预期恐不达观
标的公司此次能得以如此高的估值，与其成绩许诺是有联系的。依据买卖两边签署的成绩许诺协议，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度完成的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）别离不低于6000万元、7200万元、8640万元。这意味着其每年净利润增加率不能低于20%。
可是，许诺做出简略，想要完成可就没那么简略了。依据草案发表，2019年一季度太格年代完成运营收入778.52万元，比起2018年度的1.87亿元收入金额，其一季度收入仅相当于2018年收入的4.16%，若从年化视点看，则其收入是呈现大幅下滑的；净利润方面，2019年一季度亏本了303.27万元，而2018年完成的净利润则为4054.21万元，明显单从季度成绩来看，2019年成绩状况好像是不容达观的。尽管该公司在草案中表明，其收入具有季节性，下半年收入一般会优于上半年，因而其2019年成绩状况尚有待调查，可是即使如此，在成绩改变很大状况下，就勇于给太格年代过高的成绩预期，从而使得其估值大幅暴增，这种做法的合理性不免让人置疑。
此外，从职业开展视点来看，尽管国泰集团(603977)在草案中屡次关于标的公司职业状况给予很高的展望和达观的预期，可是从同职业公司的实践运营状况来看，轨道交通自动化职业开展状况好像并没有那么达观，许多同职业上市公司的相关事务都处于继续下滑状况。
在草案中，国泰集团(603977)曾表明，轨道交通自动化职业现已构成较为商场化的竞赛格式。职业用户首要集中于铁路和城市轨道交通范畴，其在进行设备收购时遍及选用招投标准则，对投标者进行严厉的资历检查。具有雄厚的研制实力、先进技术、牢靠产品和丰厚经历的企业才干契合客户的投标要求。可是，作为一家非上市公司，太格年代与同职业许多上市公司比较，其实力着实是小巫见大巫。同职业首要竞赛对手川投动力(600674)、凯发电气(300407)、运达科技(300440)、神州高铁(000008)等，不论是从营收规划仍是研制投入的视点来看，都能甩太格年代好几条街。
其间，上市公司川投动力(600674)首要产品是电力和铁路电气化长途控制体系，其旗下公司成都交大光辉首要从事铁路及轨道交通自动化、电自动化、体系集成、政府及铁路信息化等相关产品及体系的规划开发、出产制作及服务。可是从该公司近年来铁路电气化长途控制体系相关事务状况来看，收入和毛利根本处于下滑状况，2018年虽有所改善，但增幅有限，状况不如2016年；另一家同职业公司凯发电气(300407)为创业板上市公司，首要从事电气化铁路及城市轨道交通牵引供电体系中心品的研制、出产和出售，及牵引供电体系的咨询、规划、装置、调试和服务。该公司近年来收入尽管坚持不错的增加，可是净利润却在大幅度下滑；同职业创业板上市公司运达科技(300440)首要运用信息技术(159939)供给轨道交通智能体系相关的产品和解决方案，为轨道交通供给更安全高效的营运确保，近几年的运营收入和净利润也处于下滑状况；神州高铁(000008)是我国轨道交通运营安全保护范畴抢先的体系化解决方案和归纳数据服务供给商，从其财务数据来看，近年来收入增幅也在不断收窄，2018年净利润乃至大幅跌落。
已然同职业许多研制实力和收入规划均强于太格年代的上市公司收入和成绩都无法确保继续增加，且近年来成绩还多有下滑趋势，这说明职业局势并不像草案中介绍的那么达观，而在这种状况之下，太格年代又凭什么能逾越这些更有优势的公司完成成绩继续大幅增加呢？要知道，一旦其成绩无法完成预期，则国泰集团(603977)超高溢价并购产生的商誉危险极有或许在未来迸发，到时受伤的恐怕又是二级商场的投资者了。
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股权优先购买危险犹存
樊江涛为太格年代的股东之一，其持有该公司120万元的股权，持股份额为1.90%。据草案发表，太格年代别离于2019年4月2日和2019年7月30日两次经过电子邮件及中国邮政速递EMS的方法向樊江涛发送信件，书面通知樊江涛相关股权转让事项并寻求其定见，而太格年代得到的答复均是不赞同相关股权转让事项。到草案签署日，太格年代及买卖对方未取得樊江涛关于抛弃本次买卖相关优先购买权的许诺。这也就意味着，假如在此期间樊江涛提出购买公司股权，将对此次买卖产生影响。
太格年代在草案中表明，依据其现行有用的《公司章程》的有关规定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不赞同转让，又不购买该转让的股权，应视为赞同转让且抛弃优先购买权。不过太格年代第2次发送书面咨询定见的时刻为2019年7月30日，而其草案发布日为2019年8月1日，明显距其第2次宣布书面通知仅两天，股东樊江涛是否抛弃优先购买权还存在不确定性。
更有意思的是，太格年代与股东樊江涛之间还存在没有完毕的法令诉讼。2016年，太格年代股东樊江涛，就其与太格年代产生的劳作争议向北京市海淀区劳作人事争议裁决委员会请求裁决，请求判定太格年代向其付出薪酬、出售奖金、赔偿金等总计2100余万元。可是终究的裁决成果并未取得请求人的认可，所以2017年4月樊江涛将太格年代告上了法庭，经北京市海淀区人民法院一审判定，太格年代需向樊江涛付出各项金额算计254万元。关于一审判定樊江涛不服，所以向北京市榜首中级人民法院提出上诉，2018年12月24日，北京市榜首中级人民法院作出二审裁决，吊销北京市海淀区人民法院的一审判定，该案发回北京市海淀区人民法院重审，到草案出具日，该案没有作出判定或裁决。
此次太格年代股权转让未能得到股东樊江涛的赞同，恐怕与此案不无联系，从裁判文书发表的案子信息来看，原告樊江涛诉求金额巨大，关于太格年代颇有定见，因而不扫除其经过优先购买权对国泰集团(603977)的此次并购产生影响的或许，而这或许会成为国泰集团(603977)此次并购的一大危险点。
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存隐秘负债之嫌
除了上述这些问题之外，在翻阅该公司的财报后,《红周刊》记者还发现，太格年代还存在隐秘负债的嫌疑，这又是怎么回事呢？
据草案介绍，太格年代收购的原材料和服务包含机柜（含安装服务）外协加工、板卡（PCB板和SMT贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术(159939)类部件（首要包含服务器、电脑工作站及数据存储设备、络设备等）、专用功能性组件（如PLC、消防报警主机、智能照明模块等），劳务外包服务等。其间，2018年该公司向前五大供货商算计收购金额为1682.64万元，占当年收购总额的份额为22.24%，由此可知其当年收购总额为7565.83万元。
已然有如此规划的收购金额，那么其收购开销及相关负债状况又怎么呢？依据发表，2018年太格年代现金流量表中反映收购开销状况的“购买产品、承受劳务付出的现金”一项为7393.02万元。咱们知道该项开销中，不光包含了增值税——进项税金额，也包含了为未来收购而预付的部分金钱，因而，要知道当年的实践收购开销，就需要将这两部分除掉去。
增值税方面，2018年5月份，相关税率从17%下调为16%，因将其7565.83万元收购金额均匀按月核算后，其增值税——进项税总额约为1235.75万元。而预付金钱方面，2018年该项新增金额为166.98万元，除掉这两部分后，该公司当年为收购开销的现金约为5990.29万元，比较其7565.83万元的收购总额，仍有1575.54万元的收购并未以现金方法开销，理论上该部分应表现为当年负债的新增，那么其负债改变状况又怎么呢？
依据草案发表的数据，2018年太格年代敷衍收据及敷衍账款的期末余额比较期初金额不光没有新增，反而削减了363.81万元。这就奇怪了，本该增加的负债却呈现了数百万元的削减，这一增一减之下，前后金额相差达1939.35万元，这又是怎么回事呢？
假如说其发表的收购数据与现金流数据无误的话，那么就不扫除该公司或许存在隐秘负债的状况。而经过隐秘负债，会使得公司净财物得以增加，可认为公司估值加分，让公司在财物重组中卖出更高的价格。而正如咱们前文所剖析，太格年代在短期内估值呈现暴增，不扫除其采取了隐秘负债手法的或许。
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