近来，裁判文书发布了一则关于海润光伏股票质押回购的胶葛。协议签定时，海润光伏已然摇摇欲坠，为了弥补流动资金，由大股东杨怀进将其所持有的2.49亿元海润光伏股票质押给国开证券，海润光伏作为实践用款人与杨怀进承当一同还款职责。在协议签定的当天，证监会发布了对杨怀进的商场禁入处分。

该份股票质押合同终究难逃违约的命运，为了讨要回剩下的欠款，国开证券将杨怀进及海润光伏一同告上了法庭，要求归还未归还部分本息及违约金约2.05亿元。

值得注意的是，在国开证券与海润光伏、杨怀进间诉讼未决之时，国开证券与华君医药之间签定了债券转让协议，但华军医药并未践约付出相关金钱，国开证券申述华军医药要求付出协议转让价款。

危机之时杨怀进质押海润光伏2亿股

2011年1月28日，杨怀进由江苏省人才作业领导小组确以为2010年度“双创方案”引进人才。

2011年2月10日，太仓港港口开发区处理委员会一次性向杨怀进拨款人民币100万元支撑其创业，并为其创业供给服务和协助。

2011年2月17日，杨怀进向我国商务部提交对江苏申龙高科集团的战略出资请求书，拟向其进行出资。

2011年11月11日，商务部向江苏省商务厅下发批复，赞同江苏申龙高科集团经过新增股份方法吸收兼并海润光伏公司，其间杨怀进持股占海润光伏公司股本总额的13.57%。

2014年5月13日，国开证券与杨怀进签署了股票质押回购协议，约好：两边在协议有用期内进行股票质押式回购买卖均适用该事务协议。

但海润光伏借壳之后的日子并不顺利，杨怀进及海润光伏相继于2015年4月23日、2015年10月22日和2016年4月5日，别离被上交所给予纪律处分；被证券会江苏监管局给予相关行政处分。2017年1月20日，杨怀进被证券会给予5年商场禁入的行政处分。

而在2017年1月17日时，海润光伏拟向国开证券请求告贷举行暂时董事会，赞同由杨怀进所持有的海润光伏股票进行质押。

同日，杨怀进向国开证券请求融资人民币2.5亿元，以其持有的海润光伏2亿股流通股作为上述融资担保，期限6个月，用于海润光伏弥补流动资金。

海润光伏作为实践用款人向国开证券出具《一同还款许诺函》，就上述融资事宜作出不行吊销的许诺：海润光伏赞同与杨怀进一同向国开证券承当付出回款的还款职责。在质押回购期满时，海润光伏将于收到国开证券告诉之日起依照国开证券要求无条件向其足额付出金钱。

2017年1月20日，国开证券与杨怀进别离签定两份股票质押协议书。合同规则质押标的为杨怀进所持有的海润光伏流通股，两份合同别离约好流通股数量为1.3亿股和7000万股，对应初始买卖金额为1.6159亿元和8701万元。质押股票数量算计2亿股，初始买卖算计金额2.486亿元。合同期限为2017年1月20日至2017年7月19日，购回期限算计180天。最低履约确保份额140%；预警履约确保份额160%；购回价格（年化利率）6.5%；日违约金份额0.05%。

2017年1月20日，杨怀进与海润光伏签定《告贷协议书》，约好杨怀进向海润光伏出借金钱人民币2.3亿元；期限自2017年1月20日至2017年7月19日；告贷年化利率为6.5%。

合同违约子公司用已冻住股份再担保

2017年3月7日，江苏省高级人民法院因另案诉讼，对杨怀进所持有的3.12亿股海润光伏流通股予以冻住。

对此，杨怀进向国开证券出具了所持股票冻住状况阐明书。

2017年4月29日，海润光伏致国开证券《股票推迟购回请求》称：海润光伏发表2016年兼并年报，净利润为负值。依据许诺，杨怀进应于年报发表起2个作业日内提早购回其在国开证券所质押的海润光伏公司股票。但因海润光伏生产经营原因，特向国开证券请求推迟购回至合同期满之前。

2017年5月3日，国开证券向杨怀进宣布质押股票提早购回告诉，要求其提早购回所质押的股票。国开证券表明海润光伏呈现财政诺言恶化等状况，且被上交所施行强制退市危险警示，或许影响到杨怀进的购回才能和海润光伏一同还款才能。但杨怀进未予提早购回股票。

2017年5月10日，杨怀进质押股票呈现履约确保份额低于140%的状况，因而国开证券再次向杨怀进发函，要求其履约确保施行。但杨怀进仍未按要求采纳任何办法。

合同实行期间，杨怀进及海润光伏于2017年5月12日归还融资款本金1860万元；于2017年9月30日归还融资款本金4000万元；2017年10月10日归还融资款本金500万元；以及到2017年9月21日之前的悉数利息。其他本金1.85亿元及利息至今没有归还。

2017年7月18日，海润光伏全资子公司奥特斯维向国开证券出具《担保许诺函》，赞同作为杨怀进与国开证券买卖协议内容的连带职责确保担保人。

其间约好确保期为买卖协议项下债款实行期届满之日起两年。确保担保规模为两边协议项下的本金、利息、违约金、罚息、危害赔偿金以及国开证券为完结债款而付出的悉数费用等。若杨怀进未于到期日足额付出融资本息，国开证券有权向奥特斯维建议确保担保职责或挑选行使质押权以完结债款。奥特斯维以其持有的民丰农商行9%的股权（总计5400万股）作为杨怀股票质押的悉数债款的质押担保。在奥特斯维《担保许诺函》盖章（签字）之日起7个作业日内，与国开证券处理完结质押挂号存案手续。

后因奥特斯保持有的民丰农商行9%的股权彼时已因另案被江苏省苏州市中级人民法院司法冻住，故该股权质押两边均未处理质押挂号手续。

2017年9月12日，杨怀进再次向国开证券出具《许诺函》，持续许诺其在必定期限内向国开证券归还欠款本息。

2017年11月22日，杨怀进因涉嫌内情买卖罪已被有关机关采纳强制办法至今。

债款转让华君医药却未能践约接锅

2017年12月1日，国开证券与国浩律师事务所签定托付协议。

2018年1月19日，国开证券公司向国浩律师事务所付出律师费人民币20万元。

因为杨怀进等人并未完结履约行为，国开证券向法院提申述讼请求：

1、杨怀进归还融资款1.85亿元；

2、要求杨怀进依照合同约好付出2017年9月21日至2017年12月31日的欠付利息306.2万元；并依照约好付出2017年7月20日至2017年12月31日的违约金1690.8万元；

3、要求海润光伏承当一同还款职责，奥特斯维承当连带职责确保担保职责；

4、要求奥特斯维实行担保许诺书将所持有的江苏民丰农商行9%的股权质押给国开证券；

5、要求判令国开证券对杨怀进供给的质押股票折价或拍卖、变卖，并享用优先受偿。

6、杨怀进、海润光伏及奥特斯维承当本案诉讼费、律师费等国开证券完结债款的悉数费用。

法院以为本案的争议焦点在于，国开证券诉讼请求的违约金部分与利息相加总额已超越年利率24%上限，超越部分杨怀进及海润光伏是否予以付出。奥特斯维关于杨怀进质押合同所许诺的连带职责确保担保职责是否合法，以及奥特斯维所持有的民丰农商行股权是否存在质权法律效力。

杨怀进、海润光伏和奥特斯维辩称国开证券诉讼请求的违约金和利息算计金额已超越年利率24%上限，因而关于超出上限部分请求不予支撑。

一起，奥特斯维作为海润光伏的全资子公司，对外担保并未经过海润光伏董事会、股东会或股东大会决议同意。因而连带职责确保担保职责不存在法律效力。

别的，奥特斯维所持有的民丰农商行9%股权并未处理质押挂号且已被司法冻住，因而不存在质权法律效力。

法院审理后以为，国开证券建议的违约金核算规范未违背相关法律法规，不属于过火高于形成丢失行为。杨怀进及海润光伏应按合同约好付出利息及违约金。

奥特斯维向国开证券开具的《担保许诺函》系奥特斯维的实在意思，未违背法律法规的强制性规则，且奥特斯维对海润光伏的担保并未危害海润光伏股东的合法权益。因而，担保函合法有用，奥特斯维应对杨怀进及海润光伏的上述债款承当连带清偿职责。

因为奥特斯维的担保许诺函实在有用，因而即便奥特斯维所持有的民丰农商行9%股权虽被司法冻住，仍不影响国开证券对上述股权享有质押优先受偿权。在司法冻住冻结后，奥特斯维应依照担保许诺函的许诺，于7日内与国开证券处理质押手续。

法院审理后断定如下：

1、杨怀进、海润光伏于断定收效10日内一同向国开证券付出融资本金1.85亿元及利息（自2017年9月21日起至融资款本金实践付清之日止，依照年利率6.5%核算）；

2、杨怀进、海润光伏于断定收效10日内向国开证券以日0.05%核算规范付出违约金（自2017年7月20日起至融资款本金及利息实践付清之日止）；

3、杨怀进、海润光伏断定收效10日内向国开证券付出20万元律师费；

4、奥特斯维对上述内容承当连带清偿职责；

5、国开证券有权对杨怀进所质押的海润光伏股份折价、拍卖或变卖并享用优先受偿权；

6、案子受理费及保全费由杨怀进及海润光伏承当。

若杨怀进、海润光伏和奥特斯维未依照断定规则的期限实行给付金钱职责的，将加倍付出拖延实行期间的债款利息。

值得重视的是，在法院受理国开证券申述期内，国开证券曾与华君医药签定关于杨怀进所质押标的的买卖协议转让合同，而两边因转让事宜也产生了胶葛。

2018年5月10日，国开证券与华君医药签定《转让合同》。转让标的为杨怀进签定的股票典当合同所享有的债款，合同本金金额为1.85亿元，两边约好转让标的总计1.93亿元。

一起，两边约好，华君医药于2018年5月15日，将上述金钱一次性交给国开证券。若华君医药违约，将以债券本金为基数，依照年化6.5%的利率向甲方付出违约金。但合同签定后，华君医药并未依照约好汇款，行为己经构成违约，华君公司应当承当持续实行《转让合同》，付出债款转让价款，并应依约向国开公司付出违约金的职责。

国开证券向法院提申述讼，要求华君医药持续实行《债款转让合同》，向国开公司付出债款转让价款1.93亿元并付出违约金527.76万元（暂算至2018年10月20日）；华君公司承当国开证券因本案而付出的律师费20万元及与本案有关的诉讼费用。

华君医药在收到诉讼书后，对统辖权提出贰言。华君医药建议一审法院对本案无统辖权，华君医药以为两边签定的合同标的为债款转让，应当向实行职责的一方所在地（即华君医药公司所在地）法院申述。即应将案子的统辖权移送至华君医药所在地人民法院统辖。

法院审理后以为，国开证券与华君医药签定的合同标的为给付钱银，接纳钱银的一方国开证券所在地为合同实行地，该实行地在一审法院的统辖规模内。因而一审法院对本案享有统辖权。一审法院断定驳回华君医药关于统辖权的贰言。

华君医药不服一审断定成果，以一审法院确定现实有误，适用法律过错为由提起上诉，要求吊销一审法院所作裁决。

二审法院审理后以为一审法院断定现实无误，保持原判。

现在两边合同争议还在审理过程中。

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