《快报》文/商一炀

接连亏本3年、行将退市的*ST河化(000953)总算迎来新生了。

12月25日晚间，*ST河化(000953)发表《严重财物出售并发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书》，拟出售现有体内财物并2.66亿元收买南松药业，一起拟征集配套资金1.2亿元。

《快报》注意到，本次*ST河化(000953)的买卖计划包含财物出售、发行股份及支付现金购买财物和征集配套资金3部分。其间，本次买卖拟以现金方法向鑫远出资出售到2019年5月31日上市公司尿素出产相关的什物财物、河化有限和河化装置100%的股权及部分负债，据评价，出售财物的账面净值算计为-10,372.88万元(母公司口径)，算计评价值为-85.10万元，经买卖两边洽谈拟出售财物的买卖价格确定为1元。

2.66亿元收买南松医药93.41%股份。以2019年5月31日为评价基准日，选用收益法评价的南松医药100%股份的评价价值28804.67万元，经洽谈买卖作价28500万元。*ST河化(000953)拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人购买南松医药93.41%股份，买卖价格确定为26620.88万元，其间股份对价为16170.24万元，现金对价为10450.64万元。经各方洽谈，本次发行股份购买财物发行价格为3.50元/股，不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。

一起，股票公司快报*ST河化(000953)还将向不超越10名特定出资者发行股份征集配套资金，征集资金总额不超越12000万元，不超越本次发行股份拟购买财物买卖价格的100%，发行股份数量不超越本次发行前上市公司股本总额的20%。

本次买卖构成严重财物重组，但不构成借壳上市。*ST河化(000953)拟出售尿素出产相关的什物财物账面价值为1731627.12万元、河化有限总财物1038.99万元、河化装置总财物10.89万元，算计占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计报告期末财物总额的份额超越50%;拟购买财物的买卖价格为26620.88万元，亦到达上述规范。

2016年7月，银亿控股经过协议转让的方法收买上市公司8,700万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强成为上市公司的实践操控人。本次购买财物的买卖对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许赞许、熊孝清与熊续强不存在相关联系，也不会导致购买财物的买卖对方获得上市公司操控权。因而本次买卖不构成重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国许诺本次买卖完成后的60个月内不追求上市公司操控权。

*ST河化(000953)主营业务将改变。该公司经过南松医药从事医药中间体的研制、出产与销售业务，完成由传统化工行业向精密化工行业的延伸、主营业务的转型晋级。

从股权结构看，*ST河化(000953)控股股东和实控人不变。本次买卖前，*ST河化(000953)总股本29405.9437万股，控股股东银亿控股持有8700万股，占比29.59%;河化集团持股份额为12.75%。买卖完成后，银亿控股的持股份额降至25.57%，河化集团降至11.02%;何卫国、何建国的持股份额别离为7.12%和6.46%。

发行新股的锁定时12个月。本次发行股份购买财物的买卖对方为何建国、何卫国，其在本次买卖中获得的上市公司股份自上市日起12个月内不得转让;本次征集配套资金认购方经过本次非公开发行认购的股份，自股份发行完毕之日起12个月内不得转让。

成绩补偿组织和成绩奖赏。依据《成绩补偿协议》，成绩许诺方何卫国、何建国许诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度完成的扣除非经常性损益后的净利润别离不低于2300万元、2600万元和2900万元。

《快报》注意到，*ST河化(000953)现已接连3年主营业务处于继续亏本状况，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣非后归属于母公司的净利润别离为-18852.12万元、-10616.71万元、-27986.86万元和-2674.91万元。当时进行严重重组，改进成绩，改变主业，契合整体股东的利益。

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