证券代码：603011证券简称：合锻智能公告编号：2019-046

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

合肥合锻智能制作股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）于2019年08月26日收到上海证券买卖所上市公司监管一部下发的《关于对合肥合锻智能制作股份有限公司收买合肥汇智新资料科技有限公司部分股权的问询函》（上证公函2651号，以下简称“《问询函》”）。依据《问询函》的要求，公司活跃组织相关人员就《问询函》所涉问题进行了仔细研讨和逐项实行，现将对《问询函》的回复公告如下。如无特别阐明，本公告中出现的简称均与公司《关于收买合肥汇智新资料科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-040）中的释义内容相同。

1.依据公司公告，合肥汇智2018年运营收入756.93万元，净赢利-1437.08万元，2019年1-5月运营收入427.84万元，净赢利-402.75万元。请公司：（一）补偿宣布标的公司最近两年又一期的首要财政数据，包含但不限于总财物、净财物、运营收入、归归于母公司净赢利及扣非后净赢利等；（二）结合职业布景、运营办法、事务展开状况、成绩驱动要素等，补偿宣布标的公司成绩为负的原因，以及采纳的应对办法；（三）结合专利技能和主营产品等，补偿宣布标的公司的中心竞赛力和未来盈余才干；（四）结合前述问题的回复，进一步补偿宣布公司收买亏本企业的原因及合理性。

回复：

一、补偿宣布标的公司最近两年又一期的首要财政数据，包含但不限于总财物、净财物、运营收入、归归于母公司净赢利及扣非后净赢利等；

单位：万元

注：上述截止2018年12月31日/2018年度、2019年5月31日/2019年1-5月的财政数据经容诚管帐师事务所（特别一般合伙）审计；2017年12月31日/2017年度财政数据引证中勤万信管帐师事务所（特别一般合伙）审计的企业报表数字并在其根底之上依据合锻智能的管帐方针做出调整。

二、结合职业布景、运营办法、事务展开状况、成绩驱动要素等，补偿宣布标的公司成绩为负的原因，以及采纳的应对办法；

在全球规划内，金属打针成形（MetalInjectionMolding，MIM）工艺现已广泛运用于消费电子、轿车、通讯、医疗器械等许多范畴。MIM是新式高端制作业，在微型化、精细化、杂乱化金属零部件的出产运用方面具有较为显着的优势，越杂乱的组织件，MIM越具有本钱优势。特别是在光通讯范畴，跟着带宽的添加，光通讯模块件杂乱度越来越高，选用MIM工艺优势愈加显着。依据我国钢结构协会粉末冶金分会数据，2016年全球MIM商场规划到达22.83亿美元，近五年复合添加率为16.32%。

我国MIM技能的试验室研讨开端于20世纪80年代晚期，但受限于资金缺少、国外技能保密严厉，很长一段时间没有获得打破性展开。一向到“九五“期间，MIM技能的研讨才初次被列入我国有色金属工业总公司高技能方案。尔后，国家863方案、国家自然科学基金、国家教委跨世纪优异人才培养方案、国家杰出青年科学基金、国家973方案等先后给予了该范畴的研制赞助，促进我国金属打针成形研讨工作获得了长足的前进。但就现在国内职业展开而言，大多数企业并不把握喂料配方的中心技能，且一次性成型精度较低、产品的资料功用良莠不齐。

合肥汇智树立了“以立异驱动展开”的战略，自主开发了具有国内先进水平的、完好成套的一起粉末打针成形技能，包含喂料配方、模具制作、要害工艺的规划与制作等技能，彻底不依赖外部技能的约束。合肥汇智不只仅是一家MIM零件供货商，而是为客户供给具有竞赛力的归纳处理方案和服务。在运营办法上，合肥汇智运用技能和团队优势，经过一站式服务协助客户以方便的速度完结从产品规划到终究量产，经过精心挑选的资料系统，优化的喂料配方和出产工艺，严厉的质量操控，为客户供给性价比高的MIM零件。现在，合肥汇智已与多家上市公司、央企或职业龙头企业（如：中航光电科技股份有限公司，以下简称“中航光电”；贵州航天电器股份有限公司，以下简称“航天电器”；姑苏旭创科技有限公司，以下简称“姑苏旭创”）树立事务联系，多项产品已批量供货。

合肥汇智成绩为负数首要原因：1、陈述期内合肥汇智研制投入占比较大，2017年度、2018年度、2019年1-5月研制费用投入金额别离为340.86万元、327.06万元、121.65万元，别离占当期运营收入的56.30%、43.21%、28.43%，因为前期很多研制费用的投入，使合肥汇智具有了一系列中心技能及老练产品为完结成绩许诺方针供给了坚实的根底。合肥汇智归于技能驱动型高新技能企业，从企业久远展开的视点考虑，需求继续不断的进行研制投入，盈余猜测期内合肥汇智会依据实践运营状况继续、恰当的研制投入，进一步进步中心技能水平缓产品竞赛力，然后确保完结盈余猜测方针；2、2017年至2018年，合肥汇智首要客户为军工类上市公司。该类客户要求的产品不只规范苛刻，并且品种繁复，虽然极大促进了合肥汇智的工艺水平，但一起也导致此类事务毛利率较低；3、2017年至2018年上半年，合肥汇智投入很多资源，成功开发出了适用于手机陶瓷背板的工艺和产品，但到现在该类产品没有得到广泛运用；4、2018年下半年，光通讯模块方面的事务逐渐发动，并于2019年二季度才开端对姑苏旭创批量供货；5、合肥汇智虽然把握了从喂料到烧结的中心工艺，并具有了相关产能，但后续的机加工环节现在大多采纳外协办法，不只约束了批量供货才干，并且对产品质量有较大影响，然后下降了毛利率（如2017年因其时对外协加工商的质量管控不力，构成很多产品返工或作废，导致2017年军用电子精细组织件事务毛利为负）；6、近年来，合肥汇智收入虽然继续添加，但收入规划依然偏小，固定本钱相对偏高。

为确保合肥汇智事务继续展开，完结成绩方针，合肥汇智将详细采纳如下办法：

1、补偿机加工短板。经过与合锻智能协作，建造自动化出产线，进一步进步产品的合格率以及对大客户批量供货才干，一起学习引入合锻智能老练的处理系统，全面进步合肥汇智出产处理才干。

2、安稳军用电子精细组织件事务。在该范畴，中航光电、航天电器等是合肥汇智的传统客户，产品质量、研制才干和技能服务水平已得到充沛认可。

3、扩展光通讯模块组织件事务。现在合肥汇智已成为姑苏旭创供货商，不只在100G光模块组织件方面完结批量供货，并且在面向更高带宽、结构愈加杂乱的光模块组织件方面样品检验已合格。一起关于该范畴其他重要客户（其间包含3家上市公司，已签署保密协议）相关事务协作已进入商务商洽或许打样验证阶段。

4、强化继续立异才干。合肥汇智已签定相关协作协议，将本身先进的MIM制作工艺与其他中科大团队的陶瓷相转化流延技能相结合，研制出产固体氧化物燃料电池中的中心陶瓷器材、电子烟中陶瓷雾化芯、新式陶瓷基传感器等新范畴产品。

三、结合专利技能和主营产品等，补偿宣布标的公司的中心竞赛力和未来盈余才干；

（一）合肥汇智的中心竞赛力

合肥汇智首要产品为军用电子精细组织件、光通讯模块精细组织件等，现在请求并获得了7项专利技能，其把握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等资料系统的中心喂料配方（出于保密考虑，喂料配方未请求专利），并自主开发了具有国内先进水平的、完好成套的一起粉末打针成形技能，包含模具制作、要害工艺的规划与制作等技能，彻底不依赖外部技能的约束。2014年荣获由科技部主办的第三届我国立异创业大赛新资料组全国第三名。

合肥汇智首要技能特色包含：

1、对资料的习惯才干强：自主开发了多个系列的喂料配方技能，针对各种资料系统的粉末打针成形技能，可适用于各种金属资料、陶瓷资料、玻璃资料。

2、产品的成型精度高：以中心配方制备的喂料，具有流动性好、生坯强度高、脱脂功率高、易于打针成形、本钱低一级特色，确保了打针坯体填充均匀、后道工序不变形。因为产品的成型度高，相关于同职业，后机加工序削减60%-70%。

3、产品的致密度高：经过优质的粉料及自主的喂料配方和特别的烧结工艺，终究产品密度均到达98%以上。例如：合肥汇智出产的可伐合金产品密度大于8.0g/cm3（同职业一般为7.7g/cm3），然后确保了安稳的热胀大系数，避免了因为残留气孔引起焊接不良的危险；合肥汇智出产的不锈钢产品，能够经过军方严厉的1,000小时盐雾测验，力学功用到达不锈钢锻材规范。

4、消除安全出产及环保危险：喂料中运用的粘结剂配料均为环保型资料，不只处理了同职业因为很多运用有机溶剂或腐蚀性化学品所构成的出产安全危险，并且在出产进程中只排放CO2、水和少数非甲烷总烃，具有显着的安全出产及环保优势。

5、产品的尺度规划广：在很多试验数据的堆集根底上，经过对配方的精细调制，完结从细小尺度（单重<0.1克）到超大尺度（单重>280克）产品的安稳出产。

6、出产功率更高：打针成形运用的精细模具自主规划制作，产线要害设备自主规划开发，在先进的工艺流程下，典型产品出产周期从打针至烧结完结均匀周期约30个小时，而同职业在相同工序环节下一般不低于48小时。相关于同职业工艺流程周期短、设备占用少，满意大规划出产、出产本钱低。

依据上述技能优势，合肥汇智不只与相关军工客户构成了安稳的客户联系，并且在较短时间内敏捷切入了光模块组织件商场。

（二）未来盈余才干

1、因为合肥汇智把握MIM的中心技能，特别是多资料系统的喂料配方，跟着事务量的添加以及后续机加工才干的完善，供货才干将不断进步，单位产品本钱逐渐下降，未来毛利率水平将逐渐进步。

2、MIM属高端制作，技能门槛高，运用范畴广泛。合肥汇智在光通讯、军工电子范畴均已完结批量供货，新的运用范畴亦在继续开发。

3、跟着前期研制作用和产品逐渐老练，新事务会逐渐添加，主运营务收入和盈余水平也会随之进步。未来合肥汇智方案一方面将前期沉积的研制作用快速转化成优势产品并推向商场，进一步进步合肥汇智主运营务收入；另一方面继续发挥研制才干优势，瞄准职业难点、痛点开发更高水平的新资料及先进资料加工技能，开辟新的事务范畴，添加合肥汇智盈余点。

4、经过多年商场推行及堆集，合肥汇智在军用电子及光通讯范畴堆集了许多的优质客户，如中航光电、姑苏旭创等。未来合肥汇智将继续加大商场推行力度，招引更多优质客户，并添加客户粘性。

5、合肥汇智与已确认事务联系客户签定结构协议、保密协议等，客户依照职业常规一般不签定单笔大额收买合同，而是依照客户详细订单供给产品，客户一般依据事务出产组织翻滚下达需求格局订单，合肥汇智依据客户详细订单施行出产方案，供货期一般约为从订单下达当日至1个月左右不等。单个客户因为其内部收买批阅流程较长，为了确保其出产的正常进行，客户一般会提早与合肥汇智提早交流备货，待详细订单下达时，合肥汇智当天供货。

合肥汇智2019年未来在手订单统计表如下：

注1：姑苏旭创：合肥汇智已与该客户签定有结构协议，合同约好依照客户订单供给产品，合同期内姑苏旭创不定时发送收买订单，合肥汇智依据订单量施行出产，一般供货期约为2周，该合同约好期间为2018年9月3日至2023年9月2日。

注2：某军工客户一：合肥汇智已与该客户签定有结构协议，合同期内合肥汇智依照客野外ERP下达的每日出产作业方案组织出产，合肥汇智依据方案量如期施行出产。该合同签定日期为2015年8月14日，合同长时间有用。

注3：光模块新客户1：合肥汇智已与该客户签定有结构、保密协议，合同约好指定合肥汇智为某光通信产品组织件相关金属打针成形毛坯产品独家供货商，许诺每季度自合肥汇智收买的毛坯产品数量不少于60万件，甲方许诺不再向第三方供给同类毛坯产品。该合同签定日期为2019年8月12日，合同有用期为3年。

本次收买，合肥汇智处理层关于2019年度运营收入的猜测系结合合肥汇智现在已获得的合同订单及合赞同向金额及参阅前史年度运营收入以及改变趋势剖析。2020年至2024年度运营收入依据2019年度的根底上，猜测依据职业的展开趋势，以及合肥汇智展开规划、运营方案，商场需求等归纳猜测。经过上述运营收入的猜测，能够支撑本次收买合肥汇智成绩许诺金额。

四、结合前述问题的回复，进一步补偿宣布公司收买亏本企业的原因及合理性。

合肥汇智2018年运营收入756.93万元，净赢利-1437.08万元，2019年1-5月运营收入427.84万元，净赢利-402.75万元。合肥汇智出现亏本首要是因为客户所需求的产品研制周期较长，客观上很难在短期内构成量产，部分年份的部分产品合格率较低，前期研制投入金额较大等要素所导致的。本次收买首要原因在于：

（一）合肥汇智具有极强的技能立异才干。团队来自于中科大资料系，在MIM制作工艺要害环节具有中心技能，且具有了国内先进水平，完好成套的陶瓷粉末成型技能。包含喂料配方，模具制作，要害工艺的规划与制作。彻底不依赖外部技能的约束，成型度高，后期加工环节少，且上述工艺对各类型资料习惯性强，出产环节根本不排放污染物，一起合肥汇智技能不只获得相关技能荣誉且已得到商场认可，接连多年完结对军工安稳供货，也被光模块组织件企业认可。

（二）合肥汇智未来展开远景可期。在杰出的技能优势下，合肥汇智的商场范畴不断扩展，已从原有的军用电子精细组织件商场，拓展到光通讯模块精细组织件和卫生级不锈钢阀芯等新事务。在此根底上，合肥汇智中心团队许诺：2019年8-12月、2020年、2021年完结扣非后净赢利不低于300万元、800万元、1,000万元，算计不低于2,100万元，不然以其所持合肥汇智股份补偿，缺乏部分由冉申以现金办法予以补足。

（三）合肥汇智与合锻智能具有显着事务协同性。

合锻智能致力于成为金属/非金属成型范畴处理方案的归纳配套供货商。从金属/非金属成型技能分类来看，MIM工艺是其间不行或缺的一类技能手段，并且在其时高精度杂乱结构零部件需求日益添加的景象下，该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇智在MIM工艺范畴具有自主研制的粉末打针成构成套技能，这将对合锻智能战略规划施行供给有力支撑。从详细的事务协同性来看：

1、合肥汇智金属精细制作工序中后机加工首要外包给第三方，未来几年，跟着事务的拓展，后机加工量也将快速添加。经过本次买卖，可运用公司设备制作才干、厂房资源等，新增机加工事务，完结两边资源互补，协同展开。

2、粉末高端成形压机是公司主运营务产品展开方向，经过本次买卖，能够打通粉末成形配备与工艺技能的工业途径，更好进步粉末高端成形压机的研制与制作，拓展商场。

3、公司子公司中科光电克己电磁阀，其间心部件经过合肥汇智的金属精细技能制作，不光能够大幅下降本钱，一起产品功用安稳性更高。

综上所述，公司本次收买合肥汇智是依据其其时运营状况转好、具有中心技能及较好的商场展开远景、一起具有协同效应等，公司本次收买具有合理性。

2.依据公司公告，本次买卖选用收益法评价，合肥汇智股东悉数权益价值评价值为8050万元，与账面净财物-1663.66万元比较评价增值为9713.66万元。请公司：（一）补偿宣布按收益法评价作价的核算进程、严重假定和参数等，阐明本次评价增值率较高的原因以及买卖对价是否公允合理；（二）结合同类可比上市公司的买卖估值状况，剖析阐明评价成果的合理性；（三）结合后续运营规划、事务组织和资金投入需求等，充沛证明公司高价收买标的公司股权却未追求操控权的意图和本次买卖的必要性；（四）结合上述状况，请公司整体董事、监事、高档处理人员补偿阐明本次买卖是否审慎、是否存在危害上市公司及股东权益的景象，请公司独立董事别离宣布定见。

回复：

一、补偿宣布按收益法评价作价的核算进程、严重假定和参数等，阐明本次评价增值率较高的原因以及买卖对价是否公允合理；

（一）收益法评价作价的核算进程、严重假定和相关参数介绍

1、核算进程介绍

本次收益现值评价选用现金流量折现法：现金流量折现法是经过将企业未来以净现金流量办法所表现出来的预期收益折算为现值，评价财物价值的一种办法。其根本思路是经过预算企业未来预期的自在现金流（企业的息前税后净现金流量），并选用合适的折现率折算成现时价值，得出评价值。

本次评价选用的收益法的核算公式如下

式中：P：企业股东悉数权益价值评价值；

Ai：企业近期处于收益改变期的第i年的企业自在现金流量；

A：企业收益安稳期的继续而安稳的年企业自在现金流量；

R：折现率；

n：企业收益改变期猜测年限；

B：企业评价基准日付息债款的现值；

OE：企业评价基准日非运营性、溢余财物与负债的现值。

（1）自在现金流量

选用的收益类型为企业自在现金流量。企业自在现金流量指的是归归于包含股东和付息债款人在内的一切出资者的现金流量，其核算公式为：

企业自在现金流量=税后净赢利+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-本钱性开销-净营运资金改变

（2）折现率

选用企业的加权均匀本钱本钱（WACC）作为企业自在现金流量的折现率。

（3）收益期

选用永续年期作为收益期。其间，第一阶段为2019年6月1日至2024年12月31日，算计5年1期；第二阶段为2025年1月1日至永续运营，在此阶段按坚持2024年猜测的安稳收益水平考虑。

2、收益法评价的严重假定

（1）本次评价假定评价基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生严重改变。无其他不行猜测和不行抗力要素构成的严重晦气影响。

（2）企业所在的社会经济环境以及所实行的税赋、汇率、税率等方针无严重改变。

（3）企业未来的运营处理班子尽职，并继续坚持现有的运营处理办法，新产品能按预期进行出产、出售。

（4）假定合肥汇智彻底恪守国家一切相关的法令法规，契合国家的工业方针，不会出现影响公司展开和收益完结的严重违规事项。

（5）本次评价的各项财物均以评价基准日的实践存量为条件，有关财物的现行市价以评价基准日的国内有用价格为依据。

（6）假定评价基准日后合肥汇智选用的管帐方针和编写本评价陈述时所选用的管帐方针在重要方面坚持一起。

（7）假定评价基准日后合肥汇智在现有处理办法和处理水平的根底上，运营规划、办法与现在坚持一起。

（8）假定合肥汇智可继续获得高新技能企业认证，并享用15%的所得税税率的优惠方针。

（9）假定合肥汇智获取收入和开销的现金流为均匀发生。

（10）假定未来企业坚持现有的信誉方针不变，不会遇到严重的金钱收回问题。

（11）假定合肥汇智供给的根底资料和财政资料实在、精确、完好。

3、首要评价参数

本次收益法评价选用的首要评价参数如下表：

（1）运营收入猜测

粉末冶金技能作为其时新资料科学中最具展开生机的分支之一，已被广泛运用于交通、机械、电子、航空航天、武器、生物、新能源、信息和核工业等范畴。粉末冶金制品和零部件特别的结构和功用，使其成为新资料及高技能展开不行或缺的组成部分，在某些范畴已不行代替，遭到世界各国的高度重视和研讨推行。在国防工业中，如运载火箭、导弹、航空发动机、核工业，电子工业中运用的耐热耐蚀、减摩耐磨资料，一些要害产品只能用粉末冶金技能制作。

合肥汇智自建立后一向致力于开发新产品，至评价基准日已开发成型多品种的新产品。合肥汇智现在首要运营金属打针成形（MIM）的光通讯配件、不锈钢产品、阀芯产品等首要产品的出售事务。合肥汇智前史年度运营收入成逐年上升趋势，2019年以来增速尤为显着。合肥汇智凭仗产品高安稳性、高可靠性的特色，产品赢得了客户的广泛认可，首要客户会构成继续的事务订单。

本次对运营收入的猜测，是依据对合肥汇智前史年度运营收入以及改变趋势剖析，结合合肥汇智现在已获得的合同订单及合赞同向，猜测2019年6-12月的运营收入。依据职业的展开趋势，以及合肥汇智展开规划、运营方案，具有的技能优势、商场需求等，猜测2020年至2024年度运营收入。

依据粉末冶金职业研讨陈述，我国粉末冶金零部件商场需求较大，剖析资料闪现2018-2020年年均复合添加率到达20.78%。在工业方针驱动下，职业技能不断晋级，未来商场规划有望继续扩展。合肥汇智2019-2024年复合添加率约为19.56%，与粉末冶金职业均匀添加率根本一起，运营收入猜测具有合理性。

（2）运营本钱猜测

合肥汇智的事务本钱的事务本钱首要由资料、人工、制作费用构成。前史年度合肥汇智产品整体毛利相对较低，首要因为合肥汇智前期处在产品研制阶段，部分产品没有到达规划化量产。跟着合肥汇智出产规划的扩展、产品良品率的逐渐进步，以及合肥汇智具有的显着技能优势，产品毛利率会安稳在较高水平。合肥汇智结合企业的出产运营特色，对未来年度的运营本钱进行猜测。

合肥汇智首要出产粉末冶金制品，经过查询A股与合肥汇智产品相似的上市公司东睦股份，东睦股份出产的粉末冶金制品2016-2018年的产品毛利率别离为35.89%、36.05%、32.18%，与合肥汇智产品毛利率水平根本一起，猜测具有合理性。

（3）折现率猜测

关于折现率，选用加权均匀本钱本钱。因为自在现金流量代表了合肥汇智的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权均匀本钱本钱是反映合肥汇智可获得的资金本钱（负债和股本）以及对债款人和股东不同回报率上的杠杆影响的方针。所以一般选用加权均匀本钱本钱（WACC）作为评价合肥汇智价值的折现率。

一般用于财物合适的整体回报率的办法为加权均匀本钱本钱办法，界说如下：

其间：E：评价方针方针股本权益价值；

D：评价方针方针债款本钱价值；

Re：股东权益本钱本钱；

Rd：借入本钱本钱；

T：公司适用的企业所得税税率。

①无危险报酬率(Rf)的确认

国债收益率一般被以为是无危险的，评价组织选取了在买卖所买卖的，按年付息、2018年发行的十年期记账式国债于2018年底收益率均匀值3.43%，即Rf=3.43%。

②权益系统危险系数（β）的确认

经过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财政杠杆危险系数，并以该无财政杠杆危险系数为根底，并依据合肥汇智的方针本钱结构折算出公司的有财政杠杆危险系数，作为此次评价的权益系统危险系数。核算得出合肥汇智权益系统危险系数β为0.9815。

③商场危险溢价Rpm（Rm-Rf）

（Rm－Rf）为商场危险溢价，即一般指股市指数均匀收益率超越均匀无危险收益率的部分。长时间以来，评价公司对国内商场的商场危险进行了长时间研讨盯梢和运用。评价公司归纳研讨的成果，现在对国内的商场危险溢价选用6.94%。

④企业特定危险调整系数（α）的确认

合肥汇智的危险与样本上市公司所代表的职业均匀危险水平是有不同的，还需进行调整。合肥汇智的特定危险首要表现为以下几个方面，即：财政危险、技能危险。合肥汇智资金较严重，面对必定的财政危险；合肥汇智以粉末打针成形技能的研制及运用为主，虽然合肥汇智专业较强，在职业界已堆集了很强的技能根底，但因为现在国内该职业存在必定的竞赛，合肥汇智需求不断立异才干完结企业本身的运营规划。本次评价企业特定危险系数α取3.00%。

⑤权益本钱本钱的确认

依据上述的剖析核算，能够得出：

Ke=Rf+β×Rpm+α

=3.43%＋0.9815×6.94%＋3.00%

=13.24%

⑥债款本钱（Kd）

本次评价，评价组织选用基准日我国人民银行发布实行一年期的借款利率基准利率4.35%作为咱们的债款年希望回报率。

⑦猜测期折现率（WACC）的确认

加权均匀本钱本钱是合肥汇智的债款本钱和权益本钱供给者所要求的整体回报率。本次选取可比上市公司本钱结构均匀值作为合肥汇智的本钱结构，详细核算公式为：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=13.24%×83%+4.35%×（1-15%）×17%

=11.65%

⑧折现率的合理性剖析

经过查询A股商场新资料职业可比买卖事例,折现率方针如下：

上表可知，可比买卖事例折现率处于10.00%-13.28%之间，均匀值为11.57%。本次评价选取的折现率11.65%处于上述区间规划内，与可比买卖事例均匀值根本一起，折现率的选取合理。

（二）本次评价增值率较高的原因以及买卖对价是否公允合理

选用收益法评价后，合肥汇智股东悉数权益于评价基准日2019年5月31日的评价值为8,050.00万元，与账面净财物-1,663.66万元比较评价增值为9,713.66万元。

收益法评价值比较账面值增值首要原因有：

1、合肥汇智的技能归于粉末冶金职业的新式技能方向，展开潜力和空间较大。合肥汇智产品现在首要是光通信模块产品中的精细结构件及军用电子产品结构件等，具有高精细、资料功用优异、低本钱等归纳优势。

2、具有完好老练的MIM中心技能（包含要害资料配方），具有较强的精细杂乱结构零部件的批量化出产制作才干、产品研制才干、精细模具规划与制作才干，在商场上具有优势方位，现在已成为首要光通信职业公司、净水器职业公司的零件供货商，其间部分主导产品为独家供给。

3、合肥汇智归于高新技能企业，技才干量较为雄厚，并经过自行研制获得很多授权专利，其间心竞赛力为团队的研制才干。

4、跟着合肥汇智的产品质量和技能老练度的不断进步，产品品种的添加，合肥汇智事务出现快速添加趋势。

合肥汇智归于草创企业，前期研制投入较大，构成了一系列技能作用，且研制开销均费用化。选用收益法评价是从运营视点动身，结合职业展开趋势，合肥汇智未来的展开预期，考虑了未能在财政账面反映的要素，包含人力本钱、处理功率、自创商誉、出售络、供货资历、账外无形财物以及企业的盈余才干等，构成收益法比较账面价值增值较大。

结合本次买卖及项意图实践状况，增值状况合理。本次股权收买作价系依据评价组织出具的评价陈述确认，本次买卖公允、合理。

二、结合同类可比上市公司的买卖估值状况，剖析阐明评价成果的合理性；

合肥汇智首要选用粉末打针成形技能，产品包含光通讯配件、不锈钢产品、阀芯产品等产品,所属职业为新资料职业。经过查询A股商场新资料职业可比买卖事例,估值剖析方针如下：

考虑到合肥汇智2019年仍处于亏本状况，在2020年才干表现收益，故动态市盈率选用2020年赢利许诺数。本次评价合肥汇智动态市盈率为10.00，成绩许诺掩盖率为26.25%，均在可比买卖事例的区间规划内，与可比买卖事例的均匀值根本一起，评价成果具有合理性。

三、结合后续运营规划、事务组织和资金投入需求等，充沛证明公司高价收买标的公司股权却未追求操控权的意图和本次买卖的必要性；

保存创始人团队的控股方位，一是依据尊重创业团队的片面志愿；因为标的公司是技能为先导的公司，有利于发挥具有中心技能的创始人团队的活跃性，然后有利于其做大做强，然后进一步增厚上市公司盈余才干。从本次买卖的必要性来看：

（一）出资合肥汇智，契合公司运营战略规划

公司在此前定时陈述宣布，“把握智能制作规划展开的前史机会，充沛运用公司抢先的技能水平、世界抢先的配备和规划优势，坚持以高端成形机床事务为中心，加强各类成形工艺研讨、自动化及辅佐配套设备研讨开发与系统集成服务。”依照上述规划，公司致力于成为金属/非金属成型范畴处理方案的归纳配套供货商。从金属/非金属成型技能分类来看，MIM工艺是其间不行或缺的一类技能手段，并且在其时高精度杂乱结构零部件需求日益添加的景象下，该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇智在MIM工艺范畴具有自主研制的粉末打针成构成套技能，这将对公司战略规划施行供给有力支撑。

（二）出资合肥汇智，将与公司本身事务有机结合

（三）出资合肥汇智，不影响公司正常出产运营

到2019年6月30日，公司总财物为228,416.65万元，流动财物为119,465.16万元，归归于上市公司股东的净财物为164,203.39万元。公司本次收买合肥汇智股权需求资金为3,394.90万元，收买资金约占到2019年6月30日公司总财物的1.49%、流动财物的2.84%、归归于上市公司股东的净财物的2.07%。依据公司现在运营、财政及未来展开规划，公司以为运用3,394.90万元收买合肥汇智股权，不会对公司运营活动、财政状况和未来展开发生严重影响，不会影响公司的上市方位。

综上所述，收买标的公司股权而不追求操控权，契合买卖两边的一起志愿，且从公司后续运营规划、事务组织和资金投入需求来看本次买卖具有必要性。

四、结合上述状况，请公司整体董事、监事、高档处理人员补偿阐明本次买卖是否审慎、是否存在危害上市公司及股东权益的景象，请公司独立董事别离宣布定见。

（一）公司整体董事、监事、高档处理人员，依据上海证券买卖所《问询函》之要求，就相关问题宣布如下补偿阐明定见：

公司本次收买合肥汇智42.4362%股权，不构成相关买卖，也不构成严重财物重组，首要是从公司长时间战略展开需求考虑。本次买卖经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议经过，决议方案程序契合有关法令、法规和《公司章程》的规矩。

针对本次买卖，公司延聘了具有从事证券、期货事务资历的中水致远财物评价有限公司，以2019年5月31日为评价基准日对本次买卖触及的合肥汇智股东悉数权益价值进行了评价，并选用了收益法和财物根底法两种评价办法，本次买卖作价终究以选用收益法的评价成果为依据树立。

咱们以为，本次买卖业经公司处理层结合合肥汇智未来商场状况、后续运营规划、事务组织和未来资金投入需求等归纳考虑，并经整体董事、监事、高档处理人员审慎决议方案经过，本次买卖价格公允。因而，本次买卖审慎合理，不存在危害上市公司及股东权益的景象。

（二）依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》、《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《公司章程》等法令法规和规范性文件的有关规矩，公司独立董事本着慎重性的准则，依据独立判别的态度，就公司本次收买合肥汇智部分股权是否审慎、是否存在危害上市公司及股东权益别离宣布了独立定见。

1、独立董事丁斌先生宣布独立定见如下：

（1）自己与公司董事及高管、标的公司的处理者进行了交流，对标的公司未来订单、本钱结构等数据进一步了解和核实，对该股权收买项意图布景及远景有了进一步了解。

（2）公司本次买卖契合公司的长时间战略展开需求，与公司事务展开具有杰出的协同效应。评价组织对标的公司股东悉数权益价值选用收益法进行评价时，从运营视点动身，结合职业、现在状况以及未来的展开预期，评价增值状况根本合理。本次股权收买作价系依据评价组织出具的评价陈述确认，本次买卖公允、合理，不存在危害公司及整体股东利益，特别是中小股东利益的景象。

（3）本次买卖未获取标的公司操控权首要依据尊重创业团队的片面志愿；标的公司为技能先导公司，有利于发挥中心技能团队的活跃性。

（4）主张公司对标的公司未来收入等信息进一步核实。一起，辅导、支撑标的公司未来的运营展开。

综上所述，自己以为本次买卖审慎，不存在危害上市公司及股东权益的景象。

2、独立董事杨昌辉女士宣布独立定见如下：

（1）自己经过现场与公司董事及高管、标的公司高管进行了交流，进一步了解了标的公司的出产运营状况、财政状况和中心竞赛力，对2019年下半年标的公司订单状况进行了质询及核对，与公司有关人员就本次评价及买卖对价的合理性进行了交流，了解标的公司与上市公司现有事务的协同性，对本次买卖的布景及远景有了进一步了解。

（2）公司本次收买合肥汇智新资料科技有限公司部分股权契合公司的长时间战略展开需求，在对本次买卖触及的标的公司股东悉数权益价值选用收益法进行评价时，从运营视点动身，结合职业、现在状况以及未来的展开预期，评价增值状况合理。本次股权收买作价系依据评价组织出具的评价陈述确认，本次买卖公允、合理，不存在危害公司及整体股东利益，特别是中小股东利益的景象。

（3）本次买卖未获取标的公司操控权首要依据尊重创业团队的片面志愿；标的公司为技能先导公司，操控权有利于发挥中心技能团队的活跃性。

3、独立董事张金先生宣布独立定见如下：

（1）公司本次收买合肥汇智新资料科技有限公司部分股权契合公司的长时间战略展开需求，在对本次买卖触及的标的公司股东悉数权益价值选用收益法进行评价时，从运营视点动身，结合职业、现在状况以及未来的展开预期，评价增值状况合理。本次股权收买作价系依据评价组织出具的评价陈述确认，本次买卖公允、合理，不存在危害公司及整体股东利益，特别是中小股东利益的景象。

（2）本次买卖未获取标的公司操控权首要依据尊重创业团队的片面志愿；标的公司为技能先导公司，有利于发挥中心技能团队的活跃性。

3.依据公司公告，合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武许诺，合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年完结扣非后净赢利不低于300万元、800万元、1000万元，算计不低于2100万元，不然以合肥汇智股份补偿。请公司：（一）明晰成绩补偿的时点和办法，是否供给相关确保办法等；（二）补偿阐明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否掩盖买卖对价、能否充沛维护上市公司和股东利益；（三）补偿宣布成绩补偿许诺方与买卖对手合肥汇璟的联系，并阐明由合肥汇智其他股东进职成绩补偿、合肥汇璟未参加成绩补偿许诺的原因及合理性；（四）结合标的公司运营状况、成绩状况、本次买卖对价等，补偿阐明成绩许诺的合理性。

回复：

一、明晰成绩补偿的时点和办法，是否供给相关确保办法等；

为确保本次买卖能更好的实行维护合锻智能和股东利益合法权益，合锻智能与冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武已签署《补偿协议二》。

买卖两边细化了成绩补偿条款，详细如下：

1、关于成绩补偿的时点和办法

冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人许诺标的公司在2019年8-12月、2020年、2021年完结净赢利（经审计扣除非常常损益后，下同）不低于300万元、800万元、1,000万元，算计不低于2,100万元。

上述完结的净赢利（下同）以合锻智能延聘的具有证券期货从业资历的审计组织出具的年度审计陈述中宣布的扣除非常常性损益后归归于母公司股东的净赢利核算。

若在盈余补偿期期末，即2021年期末，2019年8-12月、2020年、2021年累计实践净赢利数低于累计许诺净赢利数，则冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应当先以股份办法进行补偿，缺乏部分由冉申以现金办法予以补足。

成绩许诺方补偿股份数=[本次买卖对应的股权受让款×（1-许诺期累计扣非后实践净赢利÷累计许诺净赢利数）]÷（补偿期限届满后标的公司估值÷补偿期限届满后标的公司注册本钱）

补偿期限届满后标的公司估值：成绩许诺补偿期限届满后，上市公司需延聘具有证券期货从业资历的管帐师事务所、评价师事务所对标的公司估值进行再次评价。

补偿期限届满后标的公司注册本钱：到时标的公司注册本钱如有改变，按补偿期限届满后的注册本钱核算。

上述成绩许诺方应于补偿责任确认之日起30日内，向乙方进行相应股份补偿、现金补偿。补偿责任确认之日为经乙方认可的管帐师事务所就甲方赢利补偿期间出具的《审计陈述》出具之日，且至晚不迟于2022年5月31日。

2、是否供给相关确保办法

依据《补偿协议二》，协议各方补偿约好了履约确保，详细如下：经合锻智能与冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人洽谈，自本次买卖完结工商改变之日起30日内，冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应将其持有的合肥汇智50.06%股权质押给合锻智能并处理完结股权质押手续，为上述赢利补偿责任供给相应担保。

协议各方一起赞同，当协议约好的许诺事项及约好的赢利补偿责任实行结束或经合锻智能书面赞同，上述股权质押可免除。

二、补偿阐明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否掩盖买卖对价、能否充沛维护上市公司和股东利益；

（一）合肥汇智具有先进的技能

合肥汇智把握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等资料系统的中心喂料配方和与之配套的全套MIM出产工艺，在出产进程中，一切喂料均为自己制备。2018年荣获“智能配备军民两用科技立异大赛”一等奖。

1、具有自主研制的先进水平的喂料配方

MIM技能的中心是喂料配方。喂料是经过捏合、均匀拌和、揉捏等办法，在必定的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、安稳的悬浮体，喂料的制备在整个粉末打针成形进程中占有极重要的方位。

2、出产工艺和设备优势

合肥汇智的要害出产设备为非标设备，均自行规划，委外加工。经过长时间的出产实践，对出产工艺和设备进行优化，产品相对密度大于98%，表面光洁度、精度均到达较高水平。因为良品率高，后续加工处理量少，本钱优势显着。

3、开发和规划才干优势

合肥汇智的创始人团队中有3位资料学博士，具有20名研制人员，工程研制中心人员占比达20%。客户在产品开发进程中，合肥汇智深度参加，在一起开发中，依据产品的功用要求，客户乃至需求合肥汇智对资料的选型供给协助。

合肥汇智建有一支模具规划和制作团队，一切模具均自行规划和制作，规划和制作模具也是合肥汇智的中心技能及才干之一。

4、具有多项专利

合肥汇智请求了除喂料配方外的多项专利，专利列表如下：

注：喂料配方是合肥汇智的中心技能，出于保密考虑，未请求相关专利。

（二）优质的产品和客户

1、光通讯模块精细组织件

该产品选用特种低胀大合金，具有结构高度杂乱、高精度特色，首要客户又均为上市公司或职业龙头企业。现在，合肥汇智已成为国内光通讯龙头企业的重要供货商。

2、军用电子精细构件

经过对传统技能、产品的代替，以及国防工业的晋级换代，该类产品商场需求快速稳步添加。中航光电、航天电器等军工企业是合肥汇智长时间安定的客户。

（三）未来盈余远景杰出

1、因为合肥汇智把握金属打针成形（MIM）的中心技能，特别是多资料系统的喂料配方，产品具有本钱优势，跟着事务量的添加，未来可坚持相对较高毛利率水平。

2、MIM工艺属高端制作，技能门槛高，运用范畴广泛。合肥汇智在光通讯、军工电子范畴均完结批量供货，新的运用范畴也在继续开发，如不锈钢阀芯也已批量供货。

由上可见，合肥汇智具有自主研制的粉末打针成型出产工艺，资料系统包含不锈钢、可伐合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等，产品运用于消费类电子产品、医疗器械、军工产品等范畴。合肥汇智自建立后一向致力于开发新产品，至评价基准日已开发成型多品种的新产品。现在，合肥汇智事务处于快速添加期。凭仗高安稳性、高可靠性的特色，合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可，与国内大型客户树立了安稳的战略协作联系。

上述各项要素为合肥汇智未来盈余才干的进步奠定了根底。跟着合肥汇智盈余才干的进步，其财物会相应添加，合肥汇智股份价值也会进步。

本次买卖为商场化买卖，是买卖各方进行商业商洽的成果，不存在危害中小股东利益的状况。

因而，以合肥汇智股份进行补偿具有合理性，能掩盖买卖对价且充沛维护上市公司和股东利益。

三、补偿宣布成绩补偿许诺方与买卖对手合肥汇璟的联系，并阐明由合肥汇智其他股东进职成绩补偿、合肥汇璟未参加成绩补偿许诺的原因及合理性；

本次买卖设置的成绩补偿组织一方面是商场化准则下商业商洽的成果，另一方面也确保了上市公司利益。因本次买卖对方中，合肥汇璟为标的公司财政出资者且方案经过本次买卖现金退出，买卖完结后也不参加标的公司的出产运营，对标的公司的成绩无直接影响力，故不愿意对标的公司的成绩许诺承当补偿责任。依据促本钱次买卖的考虑，本次买卖中该买卖对方不参加成绩补偿。本次买卖中冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武为买卖标的处理层，参加标的公司未来出产运营，对标的公司的成绩发生直接影响，上市公司为了确保股东利益，要求相关人员作出成绩补偿许诺。一起，标的公司处理层为了引入新的优质战略出资者，考虑到未来两边的协同效应及对标的公司成绩可完结性的决心，许诺合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年完结扣非后净赢利不低于300万元、800万元、1,000万元，算计不低于2,100万元，不然以合肥汇智股份进行补偿，缺乏部分由冉申以现金办法予以补足。

四、结合标的公司运营状况、成绩状况、本次买卖对价等，补偿阐明成绩许诺的合理性。

标的公司建立于2014年，首要从事新资料及先进资料加工技能的研制和精细杂乱结构零部件的出产出售。标的公司建立以来，投入很多资源进行技能研制，自主研制了具有国内先进水平的金属和陶瓷粉末打针成形技能，产品运用于消费类电子产品、医疗器械、军工产品等各范畴。从其时的事务展开状况来看：

（一）军用电子精细组织件事务逐年安稳添加。在该范畴，中航光电，航天电器是合肥汇智的传统客户，产品质量、研制才干和技能服务水平已得到充沛认可。2017年、2018年度、2019年1-5月，军用电子精细组织件事务类的运营收入别离为508.51万元、668.78万元、228.72万元。

（二）光通讯模块精细组织件事务自2019年二季度以来逐渐放量。现在合肥汇智已成为姑苏旭创供货商，不只在100G光模块组织件方面完结批量供货，并且在面向更高带宽、结构愈加杂乱的光模块组织件方面已完结样品检验合格。一起关于该范畴其他重要客户（其间包含三家上市公司，已签署保密协议）相关事务协作已进入商务商洽或许打样验证阶段。

（三）卫生级不锈钢阀芯事务展开潜力较大，或许成为合肥汇智又一类重要收入来历。该类事务自2018年开端发动，因现有产能的约束，仅能满意部分净水器龙头商场的需求。2018年度、2019年1-5月，卫生级不锈钢阀芯事务类的运营收入别离为64.33万元、63.42万元。而阀芯为典型的民用根底零部件，相似于规范件，存量商场需求巨大，合肥汇智在具有显着技能优势的根底上，如与合锻智能进一步协作，建造自动化出产线，将打破产能瓶颈，进步规划化、自动化出产水平，对应的事务空间将非常宽广。

跟着上述各类事务的展开，合肥汇智规划化运营的作用逐渐闪现，跳过盈亏平衡点的气势显着。依据合肥汇智2019年相关未审报表，跟着对姑苏旭创供货量的逐渐添加，2019年6月运营收入为90.77万元，7月运营收入已达203.17万元，且7月已完结盈余，净赢利到达47.13万元。

依据企业现在实践运营、成绩状况以及本次买卖对价等，本次买卖中成绩许诺具有合理性。

4.依据公司公告，合肥汇智首要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合资料粉体的技能研制，元器材、零部件的出产和出售，首要产品包含光通讯模块精细组织件和军用电子精细构件。请公司：（一）补偿阐明标的公司别离在光通讯模块精细组织件和军用电子精细构件的运营规划、毛利状况以及前五大首要客户及其相相联系；（二）结合上市公司的事务展开等，阐明标的公司和公司主运营务是否具有协同性。

回复：

一、补偿阐明标的公司别离在光通讯模块精细组织件和军用电子精细构件的运营规划、毛利状况以及前五大首要客户及其相相联系；

（一）光通讯模块精细组织件和军用电子精细构件的运营规划

2019年1-5月，2018年度、2017年度，军用电子精细组织件事务继续添加，运营收入别离为228.72万元、668.78万元、508.51万元，占当期运营收入53.46%、88.35%、83.69%。2019年1-5月军用电子精细组织件占运营收入比重较2017年度、2018年下降的首要原因是合肥汇智依据拓展新事务光通讯模块精细组织件。

（二）陈述期内毛利状况

陈述期内合肥汇智毛利改变较大，其间2017年、2018年度毛利较低首要原因是2017年因其时对外协加工商质量处理经验缺乏，构成很多产品返工或作废，导致2017年军用电子精细组织件事务毛利为负。2018年度虽运营收入较上年继续添加，但收入规划依然偏小，固定本钱相对偏高，毛利较低。

（三）陈述期内前五大客户的出售状况及相关方联系

注：上述军工客户因触及保密协议，无法宣布。

合肥汇智除与合肥汇璟存在相相联系外，与上述其它客户不存在相相联系。

二、结合上市公司的事务展开等，阐明标的公司和公司主运营务是否具有协同性。

（一）标的公司金属精细制作工序中后机加工首要外包给第三方，未来几年，跟着事务的拓展，后机加工量也将快速添加。经过本次买卖，可运用公司设备制作才干、厂房资源等，新增机加工事务，完结两边资源互补，协同展开。

（二）粉末高端成形压机是公司主运营务产品展开方向，经过本次买卖，能够打通粉末成形配备与工艺技能的工业途径，更好进步粉末高端成形压机的研制与制作，拓展商场。

（三）公司子公司中科光电克己色选机电磁阀，其间用到金属精细制作部件，标的公司能够一起研制并供给产品。

5.依据公司公告，标的公司触及账户被查封事项，一起公告宣布合肥汇智的股权权属明晰，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，也不存在阻碍权属搬运的其他状况。请公司：（一）补偿宣布标的公司账户被查封的原因、诉讼展开、权责归属以及对标的公司出产运营的影响；（二）核实标的公司股权权属是否明晰、是否触及诉讼、是否存在对本次股权转让发生晦气影响的事项；（三）补偿宣布上述事项对上市公司的影响，并进行充沛危险提示。

回复：

一、补偿宣布标的公司账户被查封的原因、诉讼展开、权责归属以及对标的公司出产运营的影响；

（一）补偿宣布标的公司账户被查封的原因、诉讼展开、权责归属

1、汇金股份与合肥汇智的诉讼

2018年5月8日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）与合肥汇智及冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人签署了《河北汇金机电股份有限公司与合肥汇智新资料科技有限公司关于转让对合肥汇