北京城乡(600861.SH)昨日晚间发布关于严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项获得中国证监会上市公司并购重组审阅委员会审阅无条件经过暨公司股票复牌的公告。

2022年7月13日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审阅委员会举行2022年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡商业（集团）股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项进行了审阅。依据会议审阅成果，公司本次重组事项获得无条件经过。

依据《上市公司严重财物重组管理办法》、《上市公司股票停复牌规矩》等相关规定，经公司向上海证券买卖所请求，公司股票（股票简称：北京城乡，股票代码：600861）将自2022年7月14日（周四）开市起复牌。

7月8日，北京城乡发布严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)(修订稿)。本次买卖计划由财物置换、发行股份购买财物及征集配套资金三部分组成。其间，财物置换、发行股份购买财物互为条件、同步施行，如上述两项中任何一项未获相关程序经过，或未获得相关政府部门赞同，则本次重组各项内容均不予施行。本次征集配套资金以财物置换、发行股份购买财物的施行为前提条件，但征集配套资金成功与否并不影响财物置换、发行股份购买财物的施行。

北京城乡拟以到评价基准日除保存财物外的悉数财物及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出财物将由北京国管接受。

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方法购买北京国管持有北京外企86%股权与置出财物买卖价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方法购买其别离持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。经过本次重组，北京城乡将获得北京外企100%股权。本次发行股份购买财物的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日，发行价格依照不低于定价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价的90%的准则，确定为15.84元/股。

北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方法征集配套资金，征集配套资金发行股份的数量不超越9504.15万股，不超越本次买卖前上市公司总股本的30%，征集配套资金总额不超越本次买卖以发行股份方法购买财物买卖价格的100%。

本次买卖的买卖对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次买卖完结后，买卖对方之一天津融衡持有上市公司股权份额将超越5%，依据《上市规矩》的相关规定，本次买卖构成相关买卖。

本次发行股份购买财物发行的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地址为上交所。本次发行股份购买财物的发行方法为向特定目标非公开发行，发行目标为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

本次发行股份购买财物的定价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日。本次发行完结后，北京国管经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起36个月内不转让。天津融衡经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起12个月内不转让，北创投、京国发经过本次买卖以财物认购获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起36个月内不转让。

北京城乡在本次发行前的结存未分配赢利由本次发行后的新老股东依照持股份额同享。

本次征集配套资金发行的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地址为上交所。上市公司拟向北京国管非公开发行股票征集配套资金。

本次非公开发行股份征集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第九届第二十次董事会会议抉择公告日。

本次非公开发行股份征集配套资金挑选第九届第二十次董事会会议抉择公告日前20个买卖日的上市公司股票买卖均价为商场参考价，本次非公开发行股份征集配套资金的发行价格依照不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%的准则，确定为16.80元/股。

本次买卖中，征集配套资金发行股份的数量不超越9504.15万股，不超越本次买卖前上市公司总股本的30%；征集配套资金总额不超越15.97亿元，不超越本次买卖以发行股份方法购买财物买卖价格的100%。

北京国管认购本次非公开发行股票征集配套资金发行的股份，自本次非公开发行完毕之日起36个月内不以任何方法转让。本次征集配套资金完结后，认购方因公司产生送红股、转增股本等原因此导致增持的股份，亦应恪守上述股份确定约好。

本次买卖中，拟征集配套资金总额不超越15.97亿元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及弥补流动资金等。

本次买卖完结前，北京城乡所从事的首要事务以商业和旅行服务业为主，文创及物业等其他业态为弥补，首要业态为百货零售及购物中心、归纳超市和社区超市。

本次买卖完结后，北京城乡主营事务将变更为人力资源服务，包含人事管理服务、薪酬福利服务、事务外包服务、招聘及灵敏用工服务等。本次买卖有利于上市公司探究新事务转型、寻求新赢利增加，有利于提高上市公司盈余才能和归纳实力。

到陈述书签署日，本次买卖现已实行的决议计划及赞同包含：1、整体买卖对方已别离实行内部决议计划程序，赞同参加本次买卖；2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议经过本次重组预案；3、本次买卖计划现已过北京市国资委的预审阅；4、本次买卖置出财物和置入财物的财物评价陈述现已北京市国资委核准；5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议经过本次重组正式计划；6、北京市国资委赞同本次买卖计划；7、上市公司股东大会审议经过本次买卖计划。

本次买卖没有实行的决议计划程序及赞同程序包含但不限于：1、中国证监会核准本次严重财物重组事项；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前批阅、核准或赞同。

北京城乡延聘中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会赞同依法建立，具有财务顾问事务资历及保荐资历。