环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规矩，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款6.5万元的行政处分；因上海海亮2016年2月新增木材加工工艺、2016年4月新增手套清洗和烘干工艺均未向环保部分报批环境影响点评文件，配套环保设备未建成，主体工程即投入出产，违背了《建造项目环境保护处理条例》第十五条的规矩，依据《建造项目环境保护处理条例》第二十三条第一款的规矩，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款50万元的行政处分。鉴于上述违法现实，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮兼并作出罚款63万元的行政处分。
2）整改状况及作用
依据上海海亮的整改阐明并经保荐组织、发行人律师核对，针对上述环保违法违规行为，上海海亮于查看当天当即康复了因日晒坠落的危险废物辨认标志，并加固赶紧，组织专人定时查看，防止再次呈现标志掉落不及时康复的状况；上海海亮于查看当天清理了废机油中混入的塑料瓶等非废危险废物，对储存的废机油装桶送危废库房会集堆积，并于2017年11月30日完结对搜集池及设备基坑渗漏的根底修正加固；上海海亮于查看当天停用拆除了木材加工设备、手套清洗和烘干设备。综上，上海海亮已及时纠正上述违法违规行为，依据环保主管部分的要求对上述违法违规行为予以全面整改。到本回复出具日，上海海亮上述违法违规行为已整改结束。
3）上述行政处分是否构成本次发行妨碍
2019年5月9日，上海市奉贤区生态环境局出具《状况阐明》，以为第2120170463号《行政处分抉择书》所述违法行为归于一般违法，上海海亮及时交纳了罚款，且均现已整改到位，对环境污染没有构成较大影响，不归于严峻的环保违法违规行为。
综上所述，依据发行人的阐明、上海市奉贤区生态环境局出具的《状况阐明》以及保荐组织、发行人律师对上海市奉贤区环境保护局相关担任人的访谈承认，保荐组织、发行人律师以为上海海亮上述违法行为归于一般违法行为，不归于环保严峻违法违规行为，上海海亮已全额交纳了罚款并及时对上述违法行为予以全面整改，上海海亮前述行政处分事宜不归于严峻违法违规行为，不会对本次发行构成本质性妨碍。
（3）海亮奥托遭到的环保行政处分
1）首要事由及处分状况
2018年7月30日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]39号《中山市环境保护局行政处分抉择书》，因海亮奥托未报批铜加工出产扩建项目环境影响点评文件即开工建造该项目，违背了《中华人民共和国环境影响点评法》第二十二条第一款的规矩，依据《中华人民共和国环境影响点评法》第三十一条的规矩，并对照《中山市环境保护局行政处分自在裁量量化标准》“违背建造项目环境保护处理规矩类”第一点，中山市环境保护局对海亮奥托作出建造项目出资额2.5%（即3.375万元）的罚款。
2018年7月30日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]40号《中山市环境保护局行政处分抉择书》，因海亮奥托在环境检察人员现场查看时未能供给突发环境事情应急预案和突发环境事情应急训练的记载资料，没有装备处理突发环境事情一切必要的应急物资和装备，海亮奥托未能按要求拟定突发环境事情应急预案并将应急预案报环境保护主管部分存案，违背了《突发环境事情应急处理方法》第六条第（四）款的规矩，依据《突发环境事情应急处理方法》第三十八条的规矩，并对照《中山市环境保护局行政处分自在裁量量化标准》“违背环境保护通用规矩类”第二十一条自在裁量标准第1点的量化标准，中山市环境保护局对海亮奥托作出罚款1万元的行政处分。
2）整改状况及作用
依据海亮奥托的整改阐明并经保荐组织、发行人律师核对，针对上述环保违法违规行为，海亮奥托已于2019年1月28日获得中山市生态环境局针对铜加工出产扩建项目核发的中（黄）环建表（2019）0008号的环境影响陈说表的批复，该项目经批复赞同施行；2018年9月29日，中山市环境保护局核准赞同海亮奥托突发环境事情应急预案的存案（编号：442000-2018-165-L），该存案文件彻底。海亮奥托已及时纠正上述违法违规行为，依据环保主管部分的要求对上述违法违规行为予以全面整改。到本回复出具日，海亮奥托上述违法违规行为已整改结束。
3）上述行政处分是否构成本次发行妨碍
2019年6月17日，中山市生态环境局（原中山市环境保护局）出具《关于海亮奥拓铜管（广东）有限公司环境行政处分的状况阐明》，承认“因存在未报批环评文件私行开工建造内螺纹成型机、未编制突发环境事情应急预案并存案等环境违法行为，我局就上述两项环境违法行为对该公司进行行政处分（处分抉择文号为：中（黄）环罚字[2018]39号、中（黄）环罚字[2018]40号），该两项行政处分不归于严峻行政处分”。
综上所述，依据发行人的阐明、中山市环境保护局黄圃分局及中山市生态环境局出具的状况阐明并经保荐组织、发行人律师核对，海亮奥托已依据环保主管部分的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的处理，对公司相关作业人员进行了环境保护和突发环境事情应急处理的训练，并全额交纳了罚款，主管部分已出具文件承认上述处分事项不归于严峻行政处分。因而，保荐组织、发行人律师以为海亮奥托前述行政处分事宜不归于严峻违法违规行为，不会对本次发行构成本质性妨碍。
（4）安徽海亮遭到的安全出产行政处分
1）首要事由及处分状况
2017年6月28日，因安徽海亮产生一同起重机伤害事端，1名员工因被设备砸伤经抢救无效逝世。2017年11月28日，铜陵市铜官区安全出产监督处理局以安徽海亮在上述起重伤害事端负有处理职责，违背了《安全出产法》第十九条第一款、第二十一条第二款、第二十五条第一款、第四款的规矩为由，依据《安全出产法》第一百零九条第一项规矩，作出（区）安监罚（2017）3号《行政处分抉择书》，对安徽海亮作出罚款30万元的行政处分。
2）整改状况及作用
依据安徽海亮的整改阐明并经保荐组织、发行人律师核对，针对上述违法事端行为，及时完结了如下整改：
①弥补和完善了安全出产职责制，树立了从总司理到底层普通员工的一切岗位安全出产职责制，并由专职安全处理员进行日常查看，催促一切员工严厉履行。更新和拟定了一批安全出产规章准则，以愈加全面地辅导安全出产作业的展开。在总经办内设置了安全科为安全出产处理专门组织来加强安全出产的处理，并装备了两名专职安全处理员，各部分兼职安全员建立了安全作业小组，仔细实行安全出产职责，并加强了安全处理力气、强化了现场处理。
②进一步完善了各岗位操作规程，对吊装等危险作业组织了专人进行现场安全处理和训练，确保操作规程和安全方法履行，根绝“三违”行为。
③仔细展开了员工安全教育训练作业，特别是新员工入厂的三级安全教育训练、特种作业人员的训练，树立了安全出产教育和训练档案，经过训练遍及增强了员工的安全意识，也提高了员工的操作技能。一起也对公司首要担任人、安全处理人员进行了外部安全出产处理训练，及时换取了安全出产处理证书。
④进一步加强了日常安全查看，每天专职安全处理员都会深化现场对员工不安全行为、物的不安全状况及现场不良作业环境进行仔细查看，并在公司出产处理群内通报、催促及时整改；一起常常性地组织各部分担任人一起展开作业场所的各类安全隐患排查处理，将安全隐患第一时间消除，防止安全事端的产生。
⑤公司建立了安全出产处理委员会，每月举行公司级安全会议，各部分也组织举行部分级月度安全会议，以履行公司级安全会议要求，一起依照安全标准体系完善安全资料收拾、归档，履行全员安全出产职责制，从头参加有色金属职业安全出产标准化创立作业并于2018年12月拿到安全出产标准化二级证书。
综上，安徽海亮已及时纠正上述违法违规行为，已依照相关主管部分的要求对上述违法违规行为予以全面整改。到本回复出具日，安徽海亮上述违法违规行为已整改结束。
3）上述行政处分是否构成本次发行妨碍
铜陵市铜官区安全出产监督处理局针对上述安全事端出具《证明》，承认上述起重伤害事端归于一般出产安全职责事端，安徽海亮在事端产生后能够平稳妥善处理善后作业，整改彻底，该起事端不归于严峻违法违规行为。因而，保荐组织、发行人律师以为安徽海亮前述行政处分事宜不归于严峻违法违规行为，不会对本次发行构成本质性妨碍。
（5）海亮股份遭到的外汇处理行政处分
1）首要事由及处分状况
2018年7月18日，国家外汇处理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3号《行政处分抉择书》。国家外汇处理局诸暨市支局承认：2015年10月至2016年9月期间，海亮股份经过信用证结算方法在上海浦东开展银行绍兴分行处理的离岸易手生意货物贸易对外付汇事务，其间21,390,060.7美元付汇金额对应的提单在处理信用证到单承兑时因超期而失效。
国家外汇处理局诸暨市支局以为，海亮股份的上述行为违背了《外汇处理条例》第十二条“常常项目外汇出入应当具有实在、合法的买卖根底”和第十四条“常常项目外汇开销，应当依照国务院外汇处理部分关于付汇与购汇的处理规矩，凭有用单证以自有外汇付出或许向运营结汇、售汇事务的金融组织购汇付出”的规矩，依据《外汇处理条例》第三十九条的规矩，处分款270万元。
2）整改状况及作用
依据保荐组织、发行人律师对国家外汇处理局诸暨市支局相关担任人的访谈、海亮股份阐明以及交纳罚款的凭据，海亮股份现已足额、及时交纳了上述悉数罚款，除上述处分外，海亮股份无其他违背外汇处理法令规矩而被行政处分的状况。
依据海亮股份阐明以及保荐组织、发行人律师对公司收购处理中心相关经办人员的访谈，海亮股份在上述期间为了节约港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方法进行转口贸易，以添加授信融资途径的两层意图，至信用证承兑时部分原始提单已逾有用期而导致上述违法处分。海亮股份已整改事务流程防止呈现上述状况。
3）上述行政处分是否构成本次发行妨碍
2019年5月31日，国家外汇处理局诸暨市支局出具《陈说》，以为诸外管罚[2018]3号《行政处分抉择书》所述违法行为归于一般违法违规行为，不归于严峻违法违规行为。
依据发行人的阐明、国家外汇处理局诸暨市支局出具的《陈说》并经保荐组织、发行人律师核对，保荐组织、发行人律师以为：
①海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇事务进程中因实在提单逾期而导致，其外汇事务本质上具有实在、合法买卖的现实根底，上述违法行为并非片面上的成心或严峻过失，而是因处理外汇事务中标准性短缺导致。
②本次行政处分的依据为《外汇处理条例》第三十九条：“有违背规矩将境内外汇搬运境外，或许以诈骗手法将境内本钱搬运境外等逃汇行为的，由外汇处理机关责令期限调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款，情节严峻的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追查刑事职责。”依据行政处分所适用罚则，海亮股份被处以违法金额30%以下的罚款，因而不归于该条规矩所称的严峻情节。依据国家外汇处理局诸暨市支局的承认，该局对海亮股份处以违法金额的2%的罚款。
综上，海亮股份本次外汇违法行为系外汇事务处理欠标准导致，片面差错及客观违法情节并不严峻，依据外汇处理部分作出行政处分所适用的法令依据及国家外汇处理局诸暨市支局出具《陈说》，保荐组织、发行人律师以为海亮股份本次外汇违法行为不归于严峻违法行为，不会构成本次发行的妨碍。
2、结合陈说期内请求人及部属公司遭到其他行政处分的状况，阐明请求人合规运营等方面的内部操控准则是否健全并有用运转。请保荐组织、请求人律师阐明核对依据和进程，并宣布清晰核对定见
保荐组织、发行人律师核对了如下文件：
（1）海亮股份拟定的各项公司处理及内部操控准则；
（2）公司陈说期内股东大会、董事会、监事会运作的相关会议文件；
（3）公司陈说期内董事会专门委员会运作的相关会议文件；
（4）公司内部审计部运作的相关文件；
（5）公司严峻项目施行的审议赞同文件；
（6）公司董事会拟定的《内部操控点评陈说》及编制的《内部操控规矩履行自查表》；
（7）大信会计师出具的大信专审字[2016]第4-00096号、大信专审字[2017]第4-00094号、大信专审字[2018]第4-00059号、大信专审字[2019]第4-00049号《内部操控鉴证陈说》；
（8）海亮股份及控股子公司对陈说期内行政处分事项的整改资料；
（9）保荐组织、发行人律师对公司相关人员的访谈承认。
依据上述核对，保荐组织、发行人律师承认：
（1）发行人已拟定公司处理及内部操控准则
依据《公司法》、《上市公司处理准则》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》等法令、行政法规、标准性文件以及《公司章程》的相关规矩，海亮股份已树立了股东大会、董事会、监事会和公司处理层在内的法人处理结构，并拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》，董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与查核委员会3个专门委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。一起，发行人建立了内部审计部，对公司内部操控准则树立和施行进行查看监督。
海亮股份拟定了《相关买卖处理方法》、《对外供给资金担保处理方法》、《防备控股股东及相关方资金占用处理准则》、《独立董事作业规矩》、《总司理作业准则》等内部准则。为标准公司日常运营及各个营运环节的处理，公司在运营处理、出产处理、人力资源、财政处理、收购处理、行政处理、质量处理、信息处理、信息宣布等方面均拟定了相应的内部操控准则，有用确保公司日常运营的合法合规。
（2）公司内部操控的履行状况
为确保内部操控充沛、有用履行，及时发现、纠正内部操控缺点，海亮股份严厉遵从《企业内部操控根本标准》、《企业内部操控运用指引》、《企业内部操控点评指引》及《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等法令法规的要求，树立健全和有用施行内部操控准则。
陈说期内，发行人股东大会、董事会、监事会均标准运作。依据发行人董事会编制的《2015年度内部操控点评陈说》、《2016年度内部操控点评陈说》、《2017年度内部操控点评陈说》、《2018年度内部操控点评陈说》，发行人董事会研讨承认了适用于公司的内部操控缺点详细承认标准，并对公司陈说期内的内部操控履行状况进行了点评，承认“公司已依照企业内部操控标准体系和相关规矩的要求在一切严峻方面坚持了有用的财政陈说内部操控。依据公司非财政陈说内部操控严峻缺点承认状况，于内部操控点评陈说基准日，公司未发现非财政陈说内部操控严峻缺点。自内部操控点评陈说基准日至内部操控点评陈说宣布日之间未产生影响内部操控有用性点评定论的要素。”
依据大信会计师出具的大信专审字[2016]第4-00096号、大信专审字[2017]第4-00094号、大信专审字[2018]第4-00059号、大信专审字[2019]第4-00049号《内部操控鉴证陈说》，大信会计师在2015年度至2018年度均对海亮股份出具了无保留定见的《内部操控鉴证陈说》。
（3）针对陈说期内行政处分事项的整改
针对陈说期内已产生的行政处分事项，海亮股份及相应的控股子公司均已及时进行了整改，依据主管部分及相关法令法规的要求加强了相应方面的处理，并进一步完善相关的内部操控准则；一起，公司对职责人员及其他员工进行了教育训练，防止违法行为的再次产生。
综上，保荐组织、发行人律师以为：海亮股份及其控股子公司已对陈说期内遭到其他行政处分事项进行了整改，上述行政处分事项不归于严峻违法违规行为，不会构成本次发行的法令妨碍；请求人已依据法令法规和标准性文件的要求拟定了契合上市公司及相关职业合规运营要求的内部操控准则，相关准则能够得到有用履行。
5、关于财政性出资。请求人参股海亮集团财政公司、宁夏银行，并控股海博小贷。请请求人阐明和宣布：（1）参照《发行监管问答》的要求阐明前述出资是否应承以为财政性出资，相关财政性出资金额是否契合《发行监管问答》的要求；（2）请求人在本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额，是否已从本次征集资金总额中扣除。请保荐组织、会计师、律师阐明核对进程，依据和方法，并清晰宣布核对定见。
回复：
1、参照《发行监管问答》的要求阐明前述出资是否应承以为财政性出资，相关财政性出资金额是否契合《发行监管问答》的要求
（1）是否归于财政性出资
依据中国证监会2019年7月5日发布的《再融资事务若干问题解答（二）》的相关答复，财政性出资包含但不限于：建立或出资工业基金、并购基金；拆借资金；托付告贷；以超越集团持股份额向集团财政公司出资或增资；购买收益动摇大且危险较高的金融产品；非金融企业出资金融事务等。
2013年及2016年，海亮股份及其全资子公司分两次出资集团财政公司，海亮股份直接持有集团财政公司26.67%的股权，经过全资子公司海亮环材持有集团财政公司13.33%的股权，算计占集团财政公司40%的股权。公司控股股东海亮集团持有集团财政公司60%的股权，公司不存在以超越集团持股份额向集团财政公司出资或增资的景象，依据上述《再融资事务若干问题解答（二）》的相关规矩，海亮股份参股集团财政公司不归于财政性出资。
2008年、2009年与2017年，海亮股份分三次出资宁夏银行股份有限公司，占宁夏银行的股权份额为5.87%。海亮股份为非金融企业，宁夏银行为金融企业，依据上述《再融资事务若干问题解答（二）》的相关规矩，海亮股份参股宁夏银行归于财政性出资。
海亮股份持有子公司海博小贷60%的股权，该部分出资归于类金融事务，但不归于《再融资事务若干问题解答（二）》中界说的财政性出资。海亮股份最近一年及一期未新增对海博小贷的出资，且海亮股份已出具许诺，至本次征集资金运用结束前或征集资金到位36个月内，海亮股份及其控股子公司不再向包含海博小贷在内的类金融事务新增投入。
综上所述，海亮股份参股集团财政公司不归于财政性出资，海亮股份参股宁夏银行归于财政性出资,海亮股份控股海博小贷不归于财政性出资。
（2）相关财政性出资的占比
依据《再融资事务若干问题解答（二）》的相关答复，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财政性出资金额超越公司兼并报表归归于母公司净财物的30%。
到2019年3月末，海亮股份对集团财政公司、宁夏银行、海博小贷等企业的出资状况如下：
依据前述剖析，依照《再融资事务若干问题解答（二）》的界说，海亮股份最近一期末相关财政性出资仅包含参股宁夏银行一项。到2019年3月末，海亮股份持有宁夏银行股权对应出资金额为66,403.72万元，占公司到2019年3月31日兼并报表归归于母公司一切者权益的8.32%，未超越最近一期兼并报表归归于母公司净财物的30%，契合《发行监管问答》有关于财政性出资的要求。
2、请求人在本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额，是否已从本次征集资金总额中扣除
2018年11月29日，公司举行第六届董事会第二十八次会议审议经过了本次可转债发行的相关方案，自本次董事会抉择日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份不存在新投入和拟投入财政性出资的状况，因而无需对本次征集资金进行相应扣除。
3、核对定见
针对财政性出资的问题，保荐组织、发行人会计师、发行人律师履行了如下核对程序：
（1）获得海亮股份对外出资明细表，并核对相关财政凭据；
（2）获得集团财政公司、海博小贷、宁夏银行等公司的工商登记资料或查询全国企业信用信息公示体系，核实上述出资的构成进程；
（3）访谈海亮股份董事会秘书、财政总监等相关人员，了解上述出资的布景、意图等；
（4）核对海亮股份银行流水、审计陈说及对外公告，承认近期是否存在对上述企业的新增出资或资金支撑；
（5）经过WIND体系，查找近一年过会及在审的再融资事例，其对财政性出资的承认状况进行统计剖析；
（6）剖析《再融资事务若干问题解答（二）》关于财政性出资的界说。
经过上述核对，保荐组织、发行人会计师、发行人律师以为：海亮股份参股集团财政公司不归于财政性出资，海亮股份参股宁夏银行归于财政性出资,海亮股份控股海博小贷不归于财政性出资。依照《再融资事务若干问题解答（二）》的界说，到2019年3月末，海亮股份财政性出资占公司到2019年3月31日兼并报表归归于母公司一切者权益的8.31%，未超越最近一期兼并报表归归于母公司净财物的30%，契合《发行监管问答》有关于财政性出资的要求。自本次董事会抉择日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份不存在新投入和拟投入财政性出资的状况，因而无需对本次征集资金进行相应扣除。
6、关于类金融事务。请求人持有子公司海博小贷60%的股权，对应出资金额为5.23亿元。请请求人阐明和宣布：（1）最近一年一期类金融事务的内容、形式、规划等根本状况及相关危险、债款偿付才能及运营合规危险；（2）陈说期内公司类金融事务收入、赢利占比状况，董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的景象；（3）是否存在将本次征集资金直接或直接变相用于类金融事务的景象，是否已依照《监管问答》要求出具不再新增对类金融事务资金投入的许诺。请保荐组织就请求人最近一年一期类金融事务的内容、形式、规划等根本状况及相关危险、债款偿付才能及运营合规危险进行核对并宣布清晰定见，请律师就请求人最近一年一期类金融事务的运营合规性进行核对并宣布清晰定见。
回复：
1、最近一年一期类金融事务的内容、形式、规划等根本状况及相关危险、债款偿付才能及运营合规危险
（1）最近一年一期类金融事务的内容、形式、规划等根本状况
海亮股份类金融事务系经过控股子公司海博小贷从事小额告贷服务。从事务内容看，海博小贷主营事务为向以中小微企业、个体工商户、农户为主的客户供给告贷服务。依照服务目标，该公司告贷首要分为一般商业告贷和弱势群体告贷两类。依照担保方法，该公司产品能够分为典当担保告贷产品、质押担保告贷产品和确保担保告贷产品。
从商业形式看，海博小贷现在专心于担保方法的告贷事务，商业形式为公司将自有资金、银行融入资金、结存赢利等向农户、个体工商户、城乡居民、小微企业等客户发放告贷，并收取相应的利息。除部分贫困学生助学告贷事务外，公司不进行无担保的信用告贷事务。
从事务规划看，近一年一期，海博小贷发放的告贷状况如下：
单位：万元
近一年及一期，海博小贷首要财政目标如下：
注：2019年一季度财物周转率非年化数据。
（2）相关危险、债款偿付才能及运营合规危险
从危险管控视点，陈说期内，海博小贷拟定了《内部危险操控准则》、《告贷危险处理方法》、修订完善了《告贷批阅委员会作业准则》、《不良告贷职责追查和丢失赔偿准则》等准则，有用的防备了告贷违约及合规运营危险。详细来说：
在告贷发放方面，海博小贷针对客户信用危险采纳了如下流程管控方法：授信前资料搜集初审，授信前实地调查、审阅，贷审会批阅，签订合同、复核授信总量，复核告贷人一级、二级资料，告贷发放。
在告贷回收方面，海博小贷采纳了以下危险操控方法：告贷到期前15天以上告诉告贷人，并提早做好存量客户续授信作业；对逾期告贷告贷人、担保人发送书面催收函；在承认告贷人告贷归还困难后，及时与担保人洽谈交流，采纳代还或平移告贷的方法；在屡次追讨、交流无果的状况下，采纳法令方法，以确保公司信贷财物的安全。
在危险部人员独立性方面，海博小贷危险部共有6名员工，1名危险总监和1名危险部部长、1名危险司理和3名专员。公司危险处理部人员专人专岗，和事务部分人员不相互兼职，坚持危险处理部分的独立性。
从债款偿付才能视点，陈说期内，海博小贷处置了一批抵债财物，化解了一批逾期告贷，添加了公司生息财物规划，财物周转率逐年提高，财物负债率显着下降，财物质量显着改进。现在，海博小贷根本依托本身本钱金及结存赢利展开事务，近一年一期末不存在短期告贷、吸收同业存款、拆入资金及向中心银行告贷等景象，首要负债为应交税费及敷衍员工薪酬等，财物负债率仅为1.84%和1.87%。此外，该公司近一年一期流动比率分别为1.97、6.17，现金比率分别为1.55、6.21，偿债才能目标较好，债款偿付才能较强。
从合规运营的视点看，依据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额告贷公司健康开展的若干定见》以及浙江省金融办《浙江省小额告贷公司监管评级方法（试行）》的相关规矩，浙江省金融办牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监局等单位，担任全省小额告贷公司年度监管评级作业，对小额告贷公司的运营及危险状况进行评价，评级成果按标准依次为A+、A、B、C、D五级，其间A+代表公司运营合规、危险处理才能强、信贷财物质量好、具有强的持续开展才能。
2012年至今，海博小贷接连6年被浙江省金融办查核为A+评级，标明海博小贷运营杰出，运转标准。
此外，依据诸暨市金融办出具的证明文件：“经核对，浙江海博小额告贷股份有限公司的建立、每次股权改变及‘新三板’挂牌等事项均已依据相关法令法规的规矩实行了必要的批阅或存案程序。依据监管记载反映，浙江海博小额告贷股份有限公司自2015年1月1日至今，在运营进程中运作标准，契合相关法令、法规和职业监管标准性文件的规矩，未发现违法违规行为，亦未遭到过任何行政处分。”
综上所述，陈说期内，海博小贷运营状况及首要财政目标杰出,运营较稳健，相关内部操控健全,能有用防备告贷违约及合规运营危险,事务展开不存在违法违规的景象。
2、陈说期内公司类金融事务收入、赢利占比状况，董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的景象
（1）陈说期内公司类金融事务收入、赢利占比状况
陈说期内，海博小贷首要财政数据及占发行人相应数据份额如下：
单位：亿元
如上表所示，海博小贷首要财政数据及占发行人相应数据份额较小且全体呈下降趋势。
（2）董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的景象
海亮股份2017年度非揭露发行时已出具许诺，自许诺函出具日至非揭露发行征集资金到位之日起36个月的期间内，海亮股份及其控股子公司许诺不再向海博小贷追加出资或添加财政赞助（包含但不限于供给告贷、货款等融资赞助，供给担保或反担保，为海博小贷承当费用等）。
2018年11月29日，公司举行第六届董事会第二十八次会议审议经过了本次可转债发行的相关方案，自本次董事会抉择日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份一向严厉遵守上述许诺，不存在对海博小贷追加出资或添加财政赞助等各类资金投入的景象。
3、是否存在将本次征集资金直接或直接变相用于类金融事务的景象，是否已依照《监管问答》要求出具不再新增对类金融事务资金投入的许诺
（1）是否存在将本次征集资金直接或直接变相用于类金融事务的景象
本次揭露发行可转化公司债券征集资金总额估计不超越315,000万元（含本数），扣除发行费用后的征集资金净额拟出资于以下项目：
如上表，本次征集资金悉数用于海亮股份铜加工主营事务，施行主体为母公司及各事务运营子公司，施行内容为现有铜加工产能的改扩建，不存在将征集资金出资于海博小贷的组织，也不存将征集资金直接用于其他类金融事务的景象。
（2）是否已依照《监管问答》要求出具不再新增对类金融事务资金投入的许诺
依据中国证监会2019年7月5日发布的《再融资事务若干问题解答（二）》的相关答复，发行人不得将征集资金直接或变相用于类金融事务。关于虽包含类金融事务，但类金融事务收入、赢利占比均低于30%，且本次董事会抉择日前6个月至本次发行前未对类金融事务进行大额出资的，在契合下列条件后可推动审阅作业：……②公司许诺在本次征集资金运用结束前或征集资金到位36个月内，不再新增对类金融事务的资金投入（包含增资、告贷、担保等各种形式的资金投入）……
2019年5月9日，海亮股份就本次揭露发行可转化公司债券征集资金不用于类金融事务事宜，特出具书面许诺如下：
“1、2018年头至今，公司及公司控股子公司未对类金融事务新增大额出资。自本许诺函出具日起，至本次征集资金运用结束前或征集资金到位36个月内，公司及公司控股子公司许诺不再向包含海博小贷在内的类金融事务新增投入（包含但不限于增资、告贷、担保等各种形式的资金投入，下同）。
2、公司将依据股东大会审议经过及中国证监会核准的揭露发行可转化公司债券方案运用本次可转债征集资金，公司将建立征集资金专项存储账户，依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行处理方法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》等相关法令法规、买卖所事务规矩和《公司章程》、《征集资金处理方法》等内部操控准则的规矩以及本次可转债申报文件中宣布的征集资金运用方案运用本次可转债征集资金，不会将本次可转债征集资金直接或直接用于财政性出资（征集资金现金处理在外）或变相用于小额告贷等类金融事务；
3、若公司本次揭露发行可转债征集资金出资项目完结后征集资金仍有节余，公司亦不会以节余征集资金用于小额告贷等类金融事务。”
4、核对定见
针对类金融事务的问题，保荐组织、发行人律师履行了如下核对程序：
（1）查看海博小贷揭露转让阐明书、历年年度陈说等揭露宣布文件；
（2）获得主管政府部分关于海博小贷出具的合法合规的相关证明文件；
（3）访谈海亮股份董事会秘书、财政总监及海博小贷事务主管等相关人员，了解类金融事务出资的布景、意图、运转状况、未来方案等；
（4）核对海亮股份银行流水、审计陈说及对外公告，承认近期是否存在对上述类金融事务的新增出资或资金支撑；
（5）剖析《再融资事务若干问题解答（二）》关于类金融事务的相关规矩；
（6）获得海亮股份历年出具的关于类金融出资的许诺。
经过上述核对，保荐组织以为：陈说期内，海博小贷运营状况及首要财政目标杰出,运营较稳健，相关内部操控健全,能有用防备告贷违约及合规运营危险,事务展开不存在违法违规的景象。海博小贷首要财政数据及占发行人相应数据份额较小且全体呈下降趋势。董事会前六个月至今，发行人不存在对类金融事务各类资金投入的景象。发行人也不存在将本次征集资金直接或直接变相用于类金融事务的景象，且已依照《监管问答》要求出具不再新增对类金融事务资金投入的许诺。
发行人律师以为：海博小贷现已获得了展开小额告贷事务的赞同和答应，并树立了内部操控准则标准公司运营处理，其最近一年及一期的事务运营契合相关法令、法规和职业监管标准性文件的规矩，未发现类金融事务方面的违法违规行为，亦未遭到类金融事务主管部分的行政处分。
7、关于为控股股东供给担保。依据请求人与海亮集团、实践操控人冯海良签署的《互担保协议书》，在银行告贷、商业汇票、银行信用证以及融资租借等事务规模内，请求人赞同为海亮集团供给总额度不超越20亿元的担保。到2019年3月31日，请求人为海亮集团实践的担保有三笔，累计担保额度为8.30亿元，实践担保的主债款金额为7.40亿元。请请求人阐明：（1）上述担保事项是否契合现有的关于上市监管的法令法规要求；审议上述担保事项是否实行了必要的审议程序；（2）上述担保是否存在危害上市公司利益的景象，是否契合上市公司对外担保有关规矩。请保荐组织和请求人律师宣布核对定见。
回复：
1、上述担保事项是否契合现有的关于上市监管的法令法规要求；审议上述担保事项是否实行了必要的审议程序
经保荐组织、发行人律师核对，发行人为控股股东海亮集团供给担保事项契合《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》等现有的关于上市监管的法令法规要求。依据该等法令法规的要求，审议上述担保事项需求经过发行人董事会、股东大会的审议。
2018年4月22日，发行人独立董事就发行人为控股股东海亮集团供给担保事项出具了事前认可定见：“咱们仔细审阅了公司要求为海亮集团有限公司供给担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，以为所触及的相关买卖契合有关法令法规的规矩，定价公允，公平合理，不存在危害上市公司和非相关股东及中小股东利益的行为；公司已树立了健全的内操控度，该相关担保事项不会对公司主营事务开展产生影响。咱们赞同将该方案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”
2018年4月25日，发行人第六届董事会第十八次会议审议经过《关于为控股股东海亮集团有限公司供给担保的方案》，相关董事在董事会审议上述方案时逃避了表决，董事会赞同发行人为控股股东海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行请求不超越20亿元人民币（或等值外币）的归纳授信供给连带职责确保担保，担保期限不超越1年。
发行人独立董事宣布了独立定见：“（1）海亮集团作为公司控股股东，自公司建立以来一向无偿为公司各类告贷供给担保，确保了公司稳健开展。本次公司为海亮集团供给担保，表现了公平、公平的准则，契合公司和股东的全体利益，有利于完成两边一起开展。（2）海亮集团财物状况及资信状况杰出，彻底有才能归还未来到期债款。公司为海亮集团供给担保的危险是可控的。（3）公司董事会会议审议该方案时，相关董事朱张泉、冯橹铭逃避表决。公司对该方案的审议程序契合《公司法》、《证券法》等有关法令法规以及《公司章程》的规矩。该项买卖不存在危害股东，特别是中小出资者和公司利益的景象。（4）公司需注意在实践操作中应严厉操控在额度内处理担保的法令文件、手续，做好危险防备方法。（5）赞同公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行请求不超越20亿元人民币（或等值外币）的归纳授信无偿供给连带职责确保担保，担保期限不超越1年。”
同日，发行人第六届监事会第十三次会议审议经过上述方案，监事会以为本次对海亮集团供给担保程序合法合规，该项买卖不存在危害股东，特别是中小出资者和公司利益的景象。
2018年5月17日，发行人2017年度股东大会以特别抉择审议经过上述方案，相关股东在股东大会审议上述方案时逃避了表决。
保荐组织、发行人律师核对了上市公司相关公告及会议资料。经核对，保荐组织、发行人以为：海亮股份上述担保事项已实行了必要的股东大会、董事会、监事会的审议程序，审议程序契合《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》等法令、行政法规和标准性文件以及《公司章程》等发行人内部准则的规矩，契合上市监管要求，相关董事、相关股东均逃避表决，独立董事对发行人上述相关担保事项进行了事前认可，并宣布了独立定见，会议表决成果为合法、有用。
2、上述担保是否存在危害上市公司利益的景象，是否契合上市公司对外担保有关规矩
依据海亮股份股东大会审议经过的《关于为控股股东海亮集团有限公司供给担保的方案》、海亮股份与海亮集团、实践操控人冯海良签署的《互担保协议书》以及海亮股份到2019年3月31日实践供给担保的状况，海亮股份为海亮集团供给的担保系在海亮集团为发行人供给的担保额度远高于发行人为海亮集团供给的担保额度的根底上供给的担保，发行人实践操控人冯海良为发行人对海亮集团的担保供给了反担保。
依据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00265号《审计陈说》，海亮集团（兼并财政报表规模）到2018年12月31日的净财物为2,577,791.72万元，海亮集团具有归还发行人为其供给的担保项下债款的履约才能。
到2019年6月，发行人实践操控人冯海良除持有海亮集团股权和发行人的股份外，还直接持有美国上市公司HailiangEducationGroupInc（股票代码：HLG）的62.84%股份，对应的市值为9.11亿美元，折合人民币超越60亿元，因而，冯海良个人经济状况较好，具有归还《互担保协议书》约好的发行人为控股股东供给的担保项下债款的履约才能。
因而，保荐组织、发行人律师以为：海亮股份为海亮集团供给的担保系在海亮集团为发行人供给的担保额度远高于发行人为海亮集团供给的担保额度的根底上供给的担保，发行人实践操控人冯海良为发行人对海亮集团的担保供给了反担保；发行人已就上述担保事项实行了内部决策程序，独立董事就相关担保事项宣布了独立定见；海亮集团和冯海良具有归还相关债款和《互担保协议书》约好的责任的履约才能；发行人在股东大会赞同的额度内为海亮集团供给的上述担保不存在危害上市公司利益的景象。
3、核对定见
针对相关担保问题，保荐组织和发行人律师核对了如下资料：
（3）公司陈说期内独立董事出具的定见；
（4）大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00265号《审计陈说》
经核对，保荐组织、发行人律师以为：发行人已依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》等法令、行政法规和标准性文件以及《公司章程》等发行人内部准则的规矩，就上述担保事项已实行了必要的股东大会、董事会、监事会的审议程序。此外发行人已在指定的信息宣布媒体上及时公告了上述董事会、股东大会会议抉择，并宣布了到相关信息宣布日发行人及其控股子公司对外担保总额等其他须宣布的信息，契合《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》的规矩。
此外，发行人上述担保事项不存在危害上市公司利益的景象，契合《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》等法令、行政法规和标准性文件关于上市公司对外担保的有关规矩和监管部分关于上市监管的相关要求。
浙江海亮股份有限公司
年月日
保荐代表人签字：
蒋勇程晓鑫
广发证券股份有限公司
年月日
声明
自己已仔细阅览浙江海亮股份有限公司揭露发行可转化公司债券之奉告函回复的悉数内容，承认奉告函回复不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对奉告函回复的实在性、准确性、完整性、及时性承当相应法令职责。
广发证券股份有限公司
董事长：
孙树明
年月日