1月4日，上交所就《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项(征求定见稿)》(以下简称《指引》)对外征求定见，定见反应截止时刻为1月11日。
上交所相关负责人表明，近年来，上市公司破产重整事例增多，危险化解的一起也随同不少新状况、新问题。现在，《企业破产法》及相关司法解释构成了企业破产重整等规矩结构，但缺少对上市公司破产重整的特别标准。上市公司破产重整触及主体很多，利益诉求杂乱，流程长环节多。破产重整中往往根据债权人优先准则，经过权益调整，使得原股东权益需求对外让渡，触及到广阔中小出资者的利益。一起，上市公司股票在重整期间接连买卖，需求进一步揭露通明，维护中小股东知情权。《国务院关于进一步进步上市公司质量的定见》要求疏通自动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出途径，对标准上市公司在破产重整不同阶段的信息宣布行为、保证重整次序、完成重整效果提出了更高要求。
在此布景下，为进一步清晰标准相关事项，根据中国证监会的一致布置，沪深两所启动了整合完善信息宣布规矩作业，同步起草了《指引》，《指引》依照上市公司破产重整流程进行了编制编列，共8章53条，首要内容包含总则、停复牌和内情买卖防控、破产事项的请求和受理、重整出资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整组织、法院裁决及破产事项施行和附则等。
整体来看，《指引》的起草首要遵从“发挥破产重整效果，实在进步上市公司质量、坚持以信息宣布为中心，标准上市公司破产重整等信息宣布、清晰相关程序要求，充沛维护出资者利益、压严压实中介机构职责，更好发挥中介机构效果”4个准则。
维护出资者权益方面，《指引》首要经过标准出资人组会议举行程序、信息宣布内容、络投票方法及律师事务所定见等，保证中小出资者合法权益。
一是强化信息宣布要求，保证重整全流程通明。要求重整方案首要内容宣布提早至债权人会议告诉环节；将重整方案全文宣布提早至债权人会议经过环节；在出资人组会议告诉时，独自宣布出资人权益调整方案，就出资人权益调整的必要性、规模、内容、是否有利于维护上市公司及中小出资者权益等进行阐明；权益变化报告书的宣布时刻提早至法院裁决重整方案或许出资协议签署之日；产业变价方案到达上交所规矩的宣布标准的，应当按要求实行宣布职责。强化揭露通明的信息宣布要求，有助于中小出资者和揭露发行债券的持有人及时获取信息。
二是防备忽悠式重整，清晰信息宣布的现实根据。清晰上市公司在请求阶段和法院受理阶段应当宣布的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、许诺实行等事项。其间，关于请求重整的宣布，要求所宣布的信息应当是以客观现实或许具有现实根底的判别和定见为根据，避免不妥影响股价。当法院作出裁决受理或许不受理时，上市公司均应及时宣布相关内容。清晰管理人监督形式或许管理人管理形式的信息宣布职责主体，一起根据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩对其股票施行退市危险警示。
三是标准出资人组会议的程序，为出资者表决供给便当。《指引》规矩，出资人组会议的举行程序应当参照股东大会的相关规矩。上市公司应当供给络投票方法，为出资人行使表决权供给便当。如重整方案草案触及出资人权益调整等与股东权力密切相关的严重事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。如相关事项触及权益调整，则需到达三分之二以上出席会议的出资人经过的标准。后续在上市公司宣布表决成果时，还应当对中小出资者的投票成果独自计票并宣布。
四是充沛发挥中介机构的专业效果，为出资者决议方案供给支撑。《指引》要求延聘律师对出资人组会议出具法律定见书；财务顾问对重整出资人获取股份的定价、股价除权(息)调整等宣布定见。中介机构应更深度参加重整进程，强化中小出资者利益维护机制，进步信息宣布的合规性和通明度。
值得一提的是，权益调整是上市公司破产重整中出资者重视的焦点。《指引》经过清晰重整出资人的引进方法和受让价格及标准权益调整事项组织来保证中小股东及债权人利益。
首先是清晰揭露搜集和其他方法引进重整出资人的宣布要求。《指引》要求及时宣布重整出资人基本状况、出资协议、付出对价、确定组织、相关许诺等内容。引导上市公司在破产重整中经过揭露搜集等方法引进重整出资人，保证博弈进程揭露通明。
其次是标准重整出资人的定价根据。实践中，重整出资人入股价格偏低是出资者重视的焦点。《指引》规矩股份受让价格低于公司股票在出资协议签署当日收盘价80%的，要求延聘财务顾问，就价格的合理性、定价根据等宣布专项定见并予以宣布。
最终是规矩权益调整的宣布要求。如重整方案触及权益调整的，应当举行出资人组会议进行表决；一起，就权益调整的必要性、规模、内容、是否有利于维护上市公司及中小出资者权益等进行阐明。如公司请求股价除权除息调整的，应当结合重整出资人付出对价、转增股份、债款清偿等状况，阐明理由和规矩根据，并延聘财务顾问就调整的合规性、合理性、成果的恰当性宣布清晰定见。
此外，为实在发挥破产重整效果，进步上市公司质量，避免部分参加者以炒壳套现为意图参加破产重整，《指引》还对重整方案的履行、相关方股份确定许诺、运营方案和成绩许诺作出了标准。
一是要求相关方许诺股份确定，即重整出资人获得上市公司股份后成为控股股东、实践操控人的，应当许诺在获得股份之日起确定36个月，其他重整出资人确定12个月。如上市公司控股股东、实践操控人未发生改变的，其控股股东、实践操控人应当许诺在重整方案履行结束之日起确定36个月。上述确定组织可以保证上市公司运营安稳，防备短期炒作套利。相关做法现在已经在沪市公司实践中予以履行，本次将实践中的常规上升到规矩层面。
二是《指引》清晰重整方案触及许诺事项的，要求许诺相关方必须有清晰的履约期限，对许诺内容、履约才能等重要事项充沛宣布，并充沛证明许诺事项的可完成性。
三是对重整方案履行状况进行标准。如，不能履行或不履行重整方案从而破产清算的，关于股价异动和出资者阐明会的标准，要求重整方案履行结束当年和履行结束后的第一个会计年度宣布施行状况。