在曩昔几年里，经过SPAC兼并借壳上市的公司愈来愈多。仅在2020年，美国股市就有237个SPACIPO，共募得资金约800亿美元，占到当年美国IPO出售市场总征集规划的45%。毫不夸大的说，经过SPAC上市不再是一个小众的募资途径，而是逐渐成为了干流。
很天然的，根据这种相对来说较为新的上市方法，也发生了许多问题：终究什么是SPAC？和传统IPO比较，SPAC有哪些优劣势？作为出资者，人们该不该买SPAC新股？今日这篇文章，就来和我们猜测一下这些问题离岸公司出资美股。
让人们先从SPAC的界说说起。
SPAC是英语SpecialPurposeAcquisitionCompany的缩写，意为“特别意图收买公司”。
这儿所谓的特别意图，其实只要一个意图，那便是和一家非上市公司兼并，帮助意图公司借壳上市离岸公司出资美股。严厉来讲，这儿的Acquisition应该改为Merge，因为借壳上市一般是经过兼并，而非收买完结。
一般来说，一个典型的SPAC是这么运作的。首要需求有一个SPAC资助人，牵头建立一个SPAC上市公司。典型的资助人可所以一个私募股权基金司理，或许福布斯500强企业的前高管，但并不仅限于这些人群。SPAC的生命周期为2年，由资助人管理，并向原始股东募资。
一般来说，原始股东绝大部分都是组织出资者。这儿的资助人和原始股东，有点类似于私募股权基金里的GP和LP.SPAC建立之后，会在证券买卖所上市，一般来说其股价会在股东的出资额，即每股10美元左右买卖。资助人在收到原始股东交纳的出资金后，会买入国债，以取得一些利息。
资助人的意图，是在2年之内，找到一家意图公司，将SPAC和意图公司兼并，然后到达让意图公司借壳上市的意图离岸公司出资美股。资助人供给这些服务，并非无偿的，其报酬是免费取得相当于SPAC上市募资额的25%并入股SPAC。
举个简单的比方，假定SPAC在上市时募得100万股X10美元共1000万美元。那么其间的25%，即250万作为资助人的股本入股。这样，在上市后的SPAC中，资助人股份会占到20%(250/1250)。
假定2年后资助人无法找到适宜的意图，那么他需求把SPAC闭幕，并把SPAC股东交纳的股本连同利息一同返还给原始股东。假定在2年内资助人找到了适宜的意图，完结了兼并，成功帮助意图企业上市的话，那么针对SPAC原始股东来说，他们有两部分出资报答。
榜首部分，是一初步认购的SPAC股份。他们可以选择以本钱价换回这些股份，拿回现金离岸公司出资美股。或许，他们也可以选择不换回，再次持有那些股份，那么他们就变成了新的兼并后的上市公司股东。
第二部分，是SPAC原始股东一般都可以取得兼并后新公司的认股权。他们可以选择把这些认股权出售套现，或许行使认股权取得新公司的股票。
假定有许多SPAC原始股东在SPAC和意图公司兼并前选择换回，那么就会发生SPAC中现金不行完结和意图公司兼并的状况。在这种状况下，SPAC资助人需求再去向其他出资者兜销新公司的股票，这个进程称为PIPE(PrivateInvestmentinPublicEquity)，即上市后私募出资。它有点类似于私募股权出资中的Pre-IPO轮，即私募股权出资者在公司上市前的终究一轮入股成为该公司的股东。在完结PIPE之后，被SPAC兼并的新公司会面向大众，发行普通股股份，以到达向大众募资的意图。
现在人们来答复本文一初步说到的那个问题：作为散户出资者，该不该购买经过SPAC借壳上市的新股？这儿指的是SPAC和意图公司兼并今后的新公司股票离岸公司出资美股。
从实证计算结局看来，该问题的答案是否定的。研究人员(Klausner，2021)在计算了2019-2020年47个SPAC兼并事例后，发觉这些SPAC在完结兼并之后的三个月、六个月和十二个月的股价报答中位数分别为：负14.5%、负23.8%和负65.3%，明显落后于同期的IPO指数和罗素2000股票指数。
假定追溯到更早的2010-2019阶段，计算发觉SPAC兼并一年后的均匀股价报答，比同期的罗素2000指数落后10%到75%左右。
假定人们把这个出资报答和SPAC资助人，以及SPAC原始股东的报答两比较照，就更让人吃惊了。相同根据上述47个SPAC样本的计算显现，SPAC资助人在兼并后3个月的均匀出资报答为393%离岸公司出资美股。而那些在SPAC兼并前选择换回的原始股东的均匀出资年报答，为11.6%。
在这儿，人们看到SPAC嬉戏中杰出的赢家和输家：赢家是SPAC资助人和选择在兼并前换回的原始股东，而输家则是没有选择换回的原始股东，和买入兼并后新公司股票的广阔股民。
为什么会发生如此冰火两重天的输赢状况？背面深层次的原因在于SPAC的机制原理。其近似掠夺性的规划机制，导致了经过SPAC上市的公司股票，在上市进程中被严峻稀释，因而其股权价值也被打了很大的扣头。这儿说的股权稀释，要害来自于以下几个方面：
榜首、SPAC资助人收取的鼓励花费。第二、SPAC原始股东取得的新公司认股权离岸公司出资美股。第三、SPAC架构自身的消耗。
人们先来说榜首点，SPAC资助人收取的鼓励费，也便是20%的原始股。这部分股权，资助人要么免费取得，要么仅仅象征性的出了一点点钱。
在上文中笔者说到，SPAC的原始股东们，在SPAC和意图公司兼并之前，可以选择原价换回，其实便是用脚投票，不支持SPAC的兼并决议计划。计算(Klausner，2021)显现，SPAC原始股东们在兼并前换回，或许卖出SPAC股份的均匀比例高达他们持有SPAC股份的90%以上。也便是说，绝大部分SPAC原始股东，并不会跟风再次持有兼并后的公司股票。
这就意味着两个结果：
榜首、SPAC资助人需求在找到兼并意图后寻找新的“接盘侠”离岸公司出资美股。
第二、SPAC资助人的原始股针对新的兼并后的公司股权发生巨大的稀释效果。计算显现，资助人所占的20%的原始股，均匀相当于兼并意图募得资金的31%，占到兼并后新公司股份的7.7%。
第二个对兼并后公司股权形成稀释的原因，来自于认股权证。SPAC的原始股东，在SPAC和意图公司兼并后，会一起免费取得新公司的认股权证。这个认股权证，是值钱的，可以在证券买卖所上卖出套现。针对那些在兼并前选择换回的原始股东们，这部分认股权证相当于“无危险报答”，因为他们可以先出资购入SPAC原始股，等候SPAC找到兼并目标，并选择在兼并前换回，拿回本金和利息。
而一起取得的认股权，便是出资报答，也便是上文说到的11.6%的年报答。但是天下没有免费的午饭。这11.6%的报答，其实仍是那些没有换回的原始股东，以及后来买入兼并后新公司股票的股东付出的本钱离岸公司出资美股。计算显现，SPAC原始股东们取得的认股权证，均匀占到了兼并公司募资额的16.6%，约相当于兼并后新公司4%的股份。
第三、要到达意图公司借壳上市的意图，你得先有一个壳。也便是说，SPAC自身得首要是一个上市公司。理论上来说，借壳上市的意图公司不需求再向投行付出一笔上市承销费，但其实那笔承销费已经在SPAC榜首次上市时被投行收了。
说穿了，只假定上市，不管是SPAC上市，還是意图公司经过传统的IPO途径上市，都需求付出必要的承销、法令、审计、尽调等花费，差异仅仅在于时刻的前后罢了。这恰恰仍是为什么绝大部分SPAC原始股东选择在兼并前换回的原因：因为原价换回的原始股东可以全身而退，而没有选择换回，还留在SPAC里的股东则需求承当上面这笔上市花费。
均匀来讲，上市承销等花费大约占兼并公司募资金额的7.2%左右，约占兼并后新公司2.3%的股份离岸公司出资美股。
现在人们把上面这些花费全都加起来，就能更明晰的理解SPAC上市触及的“过路费”，大约是总募资额的54%左右，约占兼并后新公司14%的股份。54%什么意思？便是假定一个意图公司，经过SPAC借壳上市，募到1亿美元，但是到终究公司股东只能拿到一半，而其它一半则“雁过拔毛”，被各种服务商收走了。
值得指出的是，这儿说的是均匀花费。详细的个例，有高有低。但不管什么状况，均匀来讲经过SPAC上市的“买路费”是很贵的。这就能说明，为什么新公司在兼并上市后，其股价或许率会“跌跌不休”，因为出售市场需求消化这些股份稀释形成的影响，逐渐反映出股票真实的内涵价值。
在单个极点的事例中，资助人的鼓励费甚至超过了整个兼并的募资额，也便是说资助人免费取得的股份，超过了SPAC原始股东和后来接盘的新股东加起来出钱购买的悉数股份离岸公司出资美股。
举例来说，2019年，有一个叫做TwelveSeasInvestmentCompany的SPAC，在IPO后的规划为2.07亿美元，包括资助人所占的20%，即价值约4000万美元的原始股。但是当该SPAC决议计划和一家意图公司兼并时，有82%的原始股东决议计划换回，导致兼并前SPAC中仅留下3700万美元的现金。
该SPAC上市的承销费为1100万美元现金外加37.5万原始股，总值1500万美元。SPAC还需求向原始股东赠送总值约3600万美元的认股权证。
所以在这个事例中，该SPAC共为意图公司募得3700万美元，但为此消耗的总花费高达9100万美元(资助人股份+上市承销费+认股权)，占到了募资金额的250%左右离岸公司出资美股。这样的事例唯一的收益人便是SPAC资助人、选择换回的原始股东和各种金融服务商，而买了兼并后公司股票的股民则是冤大头。
已然SPAC上市进程中有这么多坑，为什么还有那么多出资者乐此不彼，对SPAC上市的新公司股票趋之若鹜呢？大致来讲有这么几个原因：
首要是意图公司和投行有很强的动机推行这样的上市方式。和传统IPO上市比较，SPAC兼并上市有一个明显的不同，那便是被兼并的意图公司可以和潜在出资者共享他们针对将来的希望。在传统的IPO流程中，公司管理层和承销银行一般不会在宣传材料中包括将来希望的财务数据，因为一旦犯错的话，管理层和承销商或许被追查法令责任。
该法令的初衷是捍卫那些相对来说较为单纯的散户股民，但这一条法令针对SPAC借壳上市不适用，因而针对意图公司和投行来说更受欢迎离岸公司出资美股。针对一些因为各种规则，而导致上市较为困难的公司而言，SPAC借壳上市是一根救命稻草，可以帮助他们完结上市的意图。
其次，上文中的计算和猜测显现，SPAC资助人和选择换回的原始股东或许取得比较诱人的潜在报答，因而他们有满足的动机向广阔出资者推销被兼并的公司股票，寻找下一个接盘侠。
兜销SPAC借壳上市后股票的最常见理由，是意图公司原本没有上市，知名度较为低，但是一旦上市后，或许成为一个转机关键，帮助公司快速扩展出售市场比例，进步营收。这样的说法有必定道理，但是到终究公司上市后能否进步其内涵价值，可以进步多少，则带有很大的不确定性。
从出资者视点来说，人们应该理解SPAC出资所蕴涵的本钱和危险离岸公司出资美股。这些本钱并不像菜场里卖的菜那样明码标价，许多都是隐含本钱，需求必定的金融和计算学识才干真实理解。
一起，各种服务组织，比方投行、律所、审计事务所以及想要上市的公司，都有巨大的利益动机来推行经过SPAC借壳上市的公司股票。在这种环境布景下，出资者更应该进步警觉，用学识和逻辑装备自己，防备自己成为金融丛林中的猎物，尽力做一个聪明的出资者。
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