..股.票.啦..（）2019年07月22日讯

本报记者曹卫新

见习记者兰雪庆

因收买秦淮风景51%股权构成严重财物重组而收到上交所问询函后，南纺股份(600250)于近来发表了关于上交所问询函的回复公告，并发布了《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案（修订稿）》。公司就本次收买标的的运营状况、估值增加较快的合理性、成绩预估的可完成性等6项问题做出弥补发表和阐明。

关于本次收买事宜，记者致电南纺股份(600250)问询收买一事，公司相关人士表明不承受媒体采访。

缩短买卖主业转型文旅工业

6月21日，南纺股份(600250)发布公告称，拟以7.19元/股向夫子庙文旅增发股份，购买其持有的秦淮风景51%股权，买卖价格暂定为2.72亿元，一起向公司控股股东旅行集团非公开发行股份征集配套资金不超越8000万元，用于弥补流动资金和付出中介费用。

材料显现，本次收买标的的主营事务为向游客供给内秦淮河水域的水上游船参观旅行服务，而公司控股股东旅行集团部属子公司秦淮河建造、同协力旅行别离运营外秦淮河武定门——长约12.5公里的三汊河口段、南京长江滨江段旅行事务，后续公司也将进一步整合南京市内的相关旅行资源，其间或许触及水面旅行事务。

预案发表后缺乏半个月，7月4日，上交所就公司发行股份购买财物并配套征集资金一事宣布问询函，要求公司就在控股股东将进一步整合南京市内水面旅行事务的状况下，公司收买秦淮风景的商业考虑是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定等多个问题作出书面回复，依照要求，回复时刻为2019年7月11日之前，期间公司请求将回复时刻延期至2019年7月18日之前。

7月17日晚间，公司发表问询函回复公告。因上述3家公司均在南京市区从事水面旅行事务，提及其所供给的服务是否构成直接或许直接竞赛联系时，公司方面表明，上述3家公司水域、运营线路不同且运营水域之间不相通，标的公司与秦淮河建造、同协力旅行所供给的服务内容存在实质性差异，不构成直接或许直接竞赛联系。

而谈及在控股股东将进一步整合南京市内水面旅行事务的状况下，公司收买秦淮风景的商业考虑时，南纺股份(600250)在回复函中表明，本次买卖前，公司首要事务为进出口买卖及国内买卖事务，受当时市场环境及竞赛态势影响，公司盈余才能较弱，急需经过转型改变当时较为严峻的运营局势。公司控股股东旅行集团已被南京市委市政府作为南京市旅行财物资源的整合渠道，而南纺股份(600250)作为旅行集团部属仅有上市公司，旅行集团将逐渐向南纺股份(600250)注入悉数运营性旅行财物资源或运营权。

“依据当时转型需求以及战略定位，公司现在已表里了向文明旅行工业转型的运营发展战略。”南纺股份(600250)表明，本次买卖完成后，景区水上旅行事务将成为公司主营事务之一，一起,地道秦淮风景老练的景区水上参观旅行事务的运营经历，公司将逐渐整合南京市内景区水上参观旅行事务，并构建掩盖南京市首要景区水域的水上参观旅行的事务板块。

在现有买卖事务方面，记者注意到，南纺股份(600250)的买卖收入占公司运营收入的85%以上，为推动事务转型，本次买卖前公司已逐渐处置了部分高风险、低效益、非主业事务，具体办法包含进行主营事务归纳变革，缩短原运营风险较大的买卖事务，将买卖事务下沉至部属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，经过上述办法，公司营收已从2013年的51.66亿元缩短至2018年的10.12亿元。公司表明，后续将依据旅行财物整合的进展进一步调整及处置。

有业内人士在承受《证券日报》记者采访时表明，“买卖事务首要便是赚取差价的形式，内外部经济下行，买卖此生加重，汇率变动加大对南纺股份(600250)的事务都有较大影响，现在很多以买卖为主业的公司的确都在转型，南纺股份(600250)市值不到20亿元，转型也不扫除作为壳资源的或许。”

买卖估值存疑

依据预案，本次买卖标的财物评价基准日为2019年4月30日，标的公司股东悉数权益价值预估值为5.33亿元，预估增值率为456.94%，对应标的财物估值为2.72亿元。而2017年4月份，秦淮风景股东夫子庙游船向买卖对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，其股东悉数权益评价值为6207.96万元，对应标的财物估值为1551.99万元。两次买卖的估值为何差异较大？

对此，南纺股份(600250)在问询函回复中表明，一是评价办法不同，此前的评价办法为财物根底法并选用其评价成果,因为秦淮风景为轻财物公司，故2017年度该项评价值较小，而本次评价挑选了财物根底法及收益法两种办法，并选用了收益法的评价成果，秦淮风景盈余才能较强，故评价值较高；二是中心运营要素的状况不同，2017年评价期间标的公司没有获得特许运营权，未来远景并不表里，而本次评价标的公司已获得特许运营权，未来远景较佳。

依据成绩许诺，秦淮风景2019年度至2021年度估计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在成绩许诺期间，当各年完成净利润数低于对应年度许诺净利润数的90%时，夫子庙文旅应依照差额部分乘以本次出售的股权份额进行补偿。而依据前史成绩，标的公司在2017年、2018年、2019年1月份-4月份完成的净利润别离为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元。依据标的公司的前史成绩、现有产能及利用率、新增产能方案等，本次成绩预估是否合理？

对此，南纺股份(600250)表明：“本次预估首要参数设置以秦淮风景前史运营成绩为根底，归纳考虑了秦淮风景产能方案、所面对的市场环境、未来的发展远景及潜力，具有合理性。”

记者了解到，在现有产能及新增产能方面，评价基准日时，秦淮风景具有各类游船54艘,估计于2020年末新增5艘游船，2021年投入运营。此外，在2019年进行锂电池改造后，标的公司游船运转功率进步，可满意全天运用需求。秦淮风景2019年度、2020年度节假日夜晚期间将继续经过进步运营功率等方法发掘产能潜力。

据悉，本次买卖是公司向景区水上参观旅行事务甚至文明旅行工业转型晋级迈出的第一步，提及公司后续是否存在置出原主业的方案时，南纺股份(600250)表明：“依据公司战略规划,将文明旅行职业作为中长期的转型方向，但考虑到事务体量及整合周期，在必定时刻内，公司仍将保存原主业并保持稳定运营。”