每经记者曾剑每经修改张海妮
6月23日下午，扬农化工(600486)（600486,SH）公告称，公司于6月21日收到上交所的《审阅定见函》。针对公司提交的财物收买计划，上交所审阅后提出许多疑问，要求公司阐明和解说。
《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，上交所对标的财物运营及估值等状况进行了要点重视。值得一提的是，标的公司之一的农研公司陈述期内均资不抵债，净财物继续为负数。
针对三方面提出16大问题
《审阅定见函》显现，针对买卖计划，上交所提出3个问题。
根据买卖计划，上市公司拟以现金9.13亿元收买中化世界(600500)持有的中化作物和农研公司各100%股权。中化世界(600500)与扬农化工(600486)均由中化集团实践操控，中化世界(600500)持有扬农化工(600486)控股股东扬农集团40%股权，因而，买卖构成相关买卖。中化世界(600500)许诺标的公司2019~2021年完成扣非净利润算计2.97亿元。若标的公司成绩超越2.97亿元，则上市公司需将超越部分奖赏给中化世界(600500)。
上交所要求，扬农化工(600486)弥补发表上述成绩许诺是否进行逐年查核，设置成绩奖赏组织的原因、根据和合理性。
一起，上交所指出，到一季度末，扬农化工(600486)货币资金账面金额为15.45亿元，而此次并购买卖总价达9.13亿元。买卖还约好，标的公司需在今年底前归还10.72亿元告贷，若无法归还则由上市公司代为归还。对此，上交所要求上市公司结合标的公司资信状况剖析其是否具有如期还款的才能，并结合上市公司的资金状况、本钱结构等，剖析上述还款等组织对公司运营和流动性的影响，组织是否危害上市公司和中小股东的利益。
此外，依照买卖计划，标的公司在过渡期的损益均归属于扬农化工(600486)，上交所要求上市公司阐明此种约好的合理性和合规性。
针对标的公司的运营和估值状况，上交所提出12个问题。上交所指出，买卖完成后，扬农化工(600486)的财物负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降；标的公司的注入将致使上市公司新增部分相关买卖。鉴于此，其要求上市公司阐明推动此次买卖的首要原因和拟采纳的危险应对和操控措施；阐明中化作物和农研公司产生相关买卖的基本状况，剖析两家标的公司的独立性和继续盈余才能。
记者注意到，到点评基准日，农研公司净财物账面价值为-9225.97万元，财物根底法点评价值为3108万元，点评增值率为133.69%，首要是无形财物点评增值1.23亿元。一起，2018年农研公司完成运营收入3579.24万元，净利润为-2714.08万元，且该公司运营性现金流继续为负数，2018年运营性活动现金净流出同比扩展。
关于点评增值的合理性，上交所颇有疑虑。其要求扬农化工(600486)进一步阐明农研公司的独立运营才能和继续盈余才能，剖析收买农研公司的合理性和必要性，并阐明是否契合公司中小股东利益。
别的，针对买卖需求实行的境内外的批阅或检查、存案手续，上交所也“专门”提出了问询。
多家券商看好财物整合
关于此次财物并购，扬农化工(600486)抱有较高希望。公司在计划中表明，经过此次收买，上市公司将经过整合农研公司研制资源，中化作物子公司的出产和全球出售络资源，经过事务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研制实力、出售途径和农药种类多元化的增强，进步上市公司的国内外知名度和影响力。
2014年，中化集团经过股权划转实践操控扬农集团，成为扬农化工(600486)实践操控人。中化集团事务掩盖动力、农业投入品、化工等多个中心主业。其间，公司在氟化工、中间体及新材料、农用化学品、聚合物添加剂、天然橡胶、石化质料营销、医药健康等范畴树立了较强的竞赛优势。
在扬农化工(600486)看来，经过收买，上市公司将开展成为中化世界(600500)乃至中化集团农药事务和办理的一体化途径。
《每日经济新闻》记者注意到，关于扬农化工(600486)的财物并购，券商的全体点评不错。
群益证券表明，中化作物的相关财物首要是从事农药产品的分销和交易事务，搭建了国内及海外的农药产品出售及产品服务途径。中化作物子公司沈阳科创首要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的出产与出售，与多家世界跨国农药巨子树立长时间协作伙伴关系，具有烯草酮、四氯虫酰胺等原药产能4750余吨，各种制剂产能4000吨，有望成为继扬州和如东之后的扬农化工(600486)的第三大出产基地，具有职业中心竞赛力。
关于农研公司，群益证券也以为，农研公司具有目前国内较为完善的新农药创制系统，建有农药国家工程中心和国内仅有的新农药创制与开发国家要点实验室，其具有自主知识产权的创制农药取得挂号并完成出售，其间氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
招商证券(600999)表明，扬农化工(600486)的收买计划超出预期，能够增强公司的研制才能，丰厚出售途径。东北证券(000686)则以为，扬农化工(600486)的计划契合预期。在其看来，农研公司具有许多农药专利和技能，未来产品潜力可期，估值合理。股市新闻