一、本次现场查看的根本状况

经中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波天龙电子股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应〔2016〕3060号）文核准，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份(603266)”、“上市公司”或“公司”）以14.63元/股的价格初次揭露发行25,000,000股A股，并于2017年1月10日起在上海证券买卖所上市买卖。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐组织”或“保荐人”）担任天龙股份(603266)初次揭露发行股票并继续督导的保荐组织，担任对天龙股份(603266)的继续督导作业，继续督导期由2017年1月10日开端核算。瑞银证券保荐代表人刘文成及项目组成员管辰阳于2019年12月10日至2019年12月12日对公司进行了2019年度现场查看作业，经过造访、访谈、抽取并查阅有关材料等方法，对公司2018年12月1日至2019年11月30日之间（以下简称“陈述期”）的运营状况、公司办理、内部操控、三会运作、信息宣布、独立性以及与控股股东、实践操控人及其他相关方资金来往、征集资金运用、相关买卖、对外担保和严重对外出资等状况进行了逐项查看。

二、对现场查看事项逐项宣布的定见

（一）公司办理和内部操控状况、三会运作状况

1、公司办理和内部操控状况

项目组查阅了天龙股份(603266)的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规矩以及公司股东大会、董事会及监事会会议告诉、方案、抉择及会议记录等材料，核对重视了上述会议举行方法与审议程序是否合法合规。保荐人以为，陈述期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办理原则》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关法令法规及标准性文件的要求，不断完善公司法人办理结构，健全公司内部办理准则，标准公司运作。

2、三会运作状况

保荐人向公司董事会秘书等人员了解了陈述期内公司三会运作状况，并获取了陈述期内公司股东大会、董事会及监事会告诉、方案、抉择以及会议记录等相关文件。依据所获取文件及现场查看状况，保荐人以为：陈述期内，天龙股份(603266)的股东大会、董事会和监事会的招集、举行及表决契合规矩，会议材料保存完好，会议抉择有出席会议董事或监事的签名承认。

（二）信息宣布状况

保荐人对公司信息宣布文件进行了现场查看，向公司董事会秘书等人员了解了公司信息宣布状况。结合现场查看状况及继续督导过程中对公司信息宣布的监督，保荐人以为，公司已依照《上市公司信息宣布办理办法》和《上市公司与出资者联系作业指引》以及天龙股份(603266)《公司章程》、《信息宣布办理准则》、《董事会秘书作业细则》的要求，指定公司董事会秘书担任信息宣布作业、招待股东来访和咨询，依照有关规矩实在、精确、完好、及时地宣布有关信息，保证公司一切股东可以以相等的时机获得信息。公司已宣布的公告与实践状况根本共同、宣布内容较完好，信息宣布档案材料较完好。

（三）独立性以及与控股股东、实践操控人及其他相关方资金来往状况

保荐人获取了公司陈述期内的首要相关买卖合同及订单，查阅了公司三会会议材料，并对公司董事会秘书就公司独立性及相关方资金来往状况进行了解。依据现场查看及所获取文件，保荐人以为，公司在事务、人员、财物、组织和财政等方面均与公司控股股东、实践操控人及其操控的其他企业严厉分隔，具有完好的与运营有关的事务系统及独立面向市场的才能。

（四）征集资金运用状况

项目组获取并查阅了天龙股份(603266)征集资金运用状况阐明、征集资金专项办理台账、征集资金专户银行对账单、运用搁置征集资金购买理财的相关协议及回款凭据等材料，核对了与征集资金运用相关的会议记录及公告，并造访了募投项目的建造状况。

依据现场查看及所获取文件，保荐人以为，公司较好地执行了《征集资金办理准则》。公司征集资金均寄存于征集资金专户，并已于上市当年别离与保荐组织以及专户银行签署了征集资金三方监管协议。公司不存在违规运用征集资金的状况和改变征集资金用处的景象，亦不存在其他违背《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金办理和运用的监管要求》及《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法（2013年修订）》等有关法令规矩的景象。

（五）相关买卖、对外担保、严重对外出资及合同状况

1、相关买卖

保荐人向公司董事会秘书、财政总监等人员了解了公司陈述期内的相关买卖状况，获取了陈述期内的首要相关买卖合同及订单，并查看了公司2019年半年度陈述中所宣布的严重相关买卖状况。依据现场查看及所获取文件状况，保荐人以为，陈述期内公司依照相关法规及天龙股份(603266)《公司章程》、《相关买卖抉择方案准则》等公司准则严厉实行必要的相关买卖审议程序，相关批阅程序契合规矩，不存在违规产生相关买卖的状况。

2、对外担保

保荐人向公司董事会秘书、财政总监等人员了解了公司陈述期内的对外担保状况，获取了公司为其控股子公司收购或出售所供给担保的文件以及公司及其子公司与相关商业银行展开集团收据池的事务协议，并查看了公司2019年半年度陈述中所宣布的对外担保状况。保荐人以为，陈述期内，除公司为其控股子公司供给的担保，以及展开集团收据池事务产生的公司及子公司商业汇票典当或质押外，公司未产生对外担保的景象，而且公司产生的对外担保依照有关规矩进行，不存在违规为别人担保的行为。

3、严重对外出资

保荐人查阅了公司对外出资的相关准则、与对外出资相关的三会抉择等，并获得对外出资文件、陈述期内征集资金专项办理台账等材料。保荐人以为，陈述期内公司的严重对外出资依照有关规矩进行，不存在违规严重对外出资的景象。

（六）运营状况

保荐人在现场查看中向公司董事会秘书、财政总监等人员了解了公司陈述期内的运营状况，并查阅了公司2019年半年度及第三季度陈述。到2019年9月末，公司总财物11.07亿元，较2018年底添加0.61%，归属于上市公司股东的净财物8.79亿元，较2018年底添加3.57%。公司在2019年前三季度完成运营收入6.55亿元，较去年同期下降4.10%，同期完成赢利总额0.59亿元，较去年同期下降14.21%；同期归属上市公司股东净赢利0.50亿元，较去年同期削减9.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利0.44亿元，较去年同期削减4.29%。陈述期内运营收入和赢利均有所下滑，首要因为公司下流的汽车行业处于低位运转，公司收入受到影响；一起，公司加大了固定财物出资对应折旧费用添加，且公司于2019年施行了股权鼓励方案，导致办理费用上升。

依据现场查看，保荐人以为，陈述期内，公司财物质量稳健，运营状况安稳，具有较好的继续运营才能。

（七）保荐人以为应予以现场查看的其他事项

无。

三、提请上市公司留意的事项及主张

初次揭露发行并上市后，公司营运资金规划得到充分，财物负债结构亦得到优化，公司办理层正在活跃推动募投项目的规划和建造。保荐人请公司重视营运资金的用处规划及运用功率，主张在适宜的条件下将上述资金优先运用于设备收购、产能扩张及产品研制等主营事务活动中，对暂时搁置的征集资金在危险可控的前提下，适度购买契合中国证监会及证券买卖所要求的出财物品，但应特别留意产品类型、出资危险和抉择方案程序的标准性。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐事务办理办法》及上海证券买卖所相关规矩规矩应向中国证监会和上海证券买卖所陈述的事项

经核对，陈述期内天龙股份(603266)不存在依照《证券发行上市保荐事务办理办法》及上海证券买卖所相关规矩规矩，应向中国证监会和上海证券买卖所陈述的事项。

五、公司及其他中介组织的合作状况

在本次现场查看作业中，天龙股份(603266)对保荐组织的查看作业予以了活跃合作。天龙股份(603266)有关人员伴随保荐人造访和了解公司运营状况和内部操控的建造、募投项目建造进展、征集资金的寄存和运用等状况，供给了相关的文件材料，并参加了保荐人访谈。

六、本次现场查看的定论

在公司的合作下，保荐组织顺利完成了此次现场查看。天龙股份(603266)根本可以依照中国证监会及上海证券买卖所的相关法令、行政法规、规章准则的要求，经过健全公司法人办理结构完善内部操操控度，进步标准运作水平，以树立公司办理的长效机制。经查看，保荐人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券买卖所陈述的事项。

保荐代表人：____________

刘文成

保荐代表人：____________

张一

瑞银证券有限责任公司

年月日