债券代码：155006债券简称：18上药01上海医药(601607)集团股份有限公司关于对外出资建立合资公司的发展公告本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
一、买卖概述2019年6月5日，上海医药(601607)集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海医药”)的全资子公司SPHPROJECTBIOCADLimited(以下简称“SPHPB”)与BIOCADHoldingHongKongLimited(以下简称“BIOCADHK”)签署了关于合资新设SPH-BIOCAD(HK)Limited(以下简称“合资公司”)的《关于SPH-BIOCAD(HK)Limited的开始股东协议》(详见公司暂时公告2019-048)。
二、买卖发展状况2019年9月17日，SPHPB与BIOCADHK正式签署《上海医药(601607)与BIOCAD间合资协议》与《关于SPH-BIOCAD(HK)Limited的股东协议》，将合资新设合资公司，注册资本金400,000,000美元。SPHPB以现金出资200,400,000美元，占合资公司50.1%股权;BIOCADHK以现金29,940,000美元及6个协作产品在我国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(以下简称“协作区域”或“大中华区”)的永久、独家的研制、出产、出售及其他商业化权力，合计出资199,600,000美元，占合资公司49.9%股权(以下简称“本次买卖”)。本次买卖现已公司第七届董事会第五次执行委员会审议经过，无须提交公司董事会及股东大会审议。
本次买卖不触及相关/连买卖，亦不构成《上市公司严峻财物重组管理办法》规则的
重组。在本次合资协议和股东协议签署和收效后，BIOCADHK和SPHPB于2019年6月5日签署的《关于SPH-BIOCAD(HK)Limited的开始股东协议》将自动三、股东协议及合资协议的主要内容1、合资公司股权结构及出资方法：序股东名持有注册资持股出资方法声称本(美元)比例1SPHPB现金200,400,00050.1%现金29,940,000美元及6个协作产品在大BIOCAD中华区的永久、独家的研制、出产、出售2199,600,00049.9%HK及其他商业化权力总计400,000,000100%到本公告出具日，公司已延聘具有证券期货事务资历的财物评价组织对6个协作产品在大中华区的永久、独家的研制、出产、出售及其他商业化权力作价进行财物评价。经买卖各方开始洽谈，6个协作产品在大中华区的永久、独家的研制、出产、出售及其他商业化权力作价参照财物评价组织的预估值暂定为169,660,000美元。买卖各方赞同，标的财物的终究买卖价格以经国资存案的财物评价组织出具的评价效果为依据，由买卖各方洽谈确认。2、股东两边未来权力及责任：合资公司的初始方针包含：(1)展开协作产品的临床前研讨和临床研讨，并完结出财物品的临床试验;(2)成功完结协作产品的临床试验后，取得协作区域的上市答应;(3)对取得上市答应的协作产品进行出产、出售及其他商业化活动。本公司和BIOCADJSC赞同展开下列战略协作：(1)在协作区域内一起开发、出产和商业化两边选定的产品和BIOCADHK的实践操控人操控的BIOCADJSC及其相关公司的管线产品;(2)一起开发、出产和商业化新的医疗产品或医治产品。在合资协议有用期内，合资公司应当是BIOCADJSC及其相关公司在协作区域内展开协作产品和股东约好的其他医疗产品和医治产品的开发、出产和商业化活动的独家渠道。签署合资协议后，各主体将尽最大尽力在我国大陆建立一家由SPHPB或其相关公司作为控股股东的合资公司，从事协作产品的本地化出产。3、不竞赛许诺：在合资协议有用期间，除非还有约好，各主体及其相关方、相关方不得以任何方式在协作区域从事与合资协议项下各协作产品具有相同通用名的产品的开发、出产或许任何方式的商业化(不包含各方的分销事务及各方在合资协议签署前已有的研制、出产和商业化事务)。4、本公司和SPHPB完结交割需求完结的先决条件：(1)实行和恪守合资协议项下的陈说和确保、交割前需实行的许诺和责任;(2)从我国国家外汇管理局、我国商务部、我国国家发改委及我国国有财物监督管理委员会或其他第三方妥善取得对该买卖的各项赞同、授权和赞同;(3)完结一切的内部程序并签署了有关的文件，包含其本身董事会的必要决议和赞同;(4)供给证明具有完结出资的足够资金的证明文件;(5)其他买卖惯常先决条件。5、违约责任：任何一方严峻违背合资协议项下的责任均将被视为违约。6、董事会人员组织：董事会由5名董事组成，其间3名由SPHPB提名，2名由BIOCADHK提名。7、适用法律为香港法，争议应提交香港世界裁定中心裁定。8、优先购买权条款：在交割后5年内，未经其他股东赞同，任何股东不得向非相关的第三方转让合资公司的股份。在交割后第5年届满后，假如某一股东拟向非相关的第三方转让合资公司的股份，其他股东具有优先购买权。在交割后，股东可以随时向其相关公司进行股份转让。9、优先认购权条款：每一股东有权依照其持股比例优先购买或认购合资公司的新股。10、合同停止：(1)股东协议可在产生下列景象时停止：a)各方一起书面赞同停止股东协议;b)在合资协议停止时，股东协议自动停止;c)假如某一方触发了违约事情，非违约方可提早5天书面通知违约方停止股东协议。(2)合资协议可在产生下列景象时停止：a)各方书面洽谈一起停止;b)在一方股东未能满意先决条件时可由另一方股东停止;c)SPHPB未能付出出资，且未能在收到BIOCADHK的书面通知后30日内进行弥补，可由BIOCADHK停止;d)BIOCADHK未能付出出资，且未能在收到SPHPB的书面通知后30日内进行弥补，可由SPHPB停止;e)一方产生违约事情，其他方有权提早30天书面通知停止合资协议;f)假如一名股东持有合资公司的悉数股份，则合资协议自动停止;g)合资公司的股份初次揭露上市时合资协议自动停止。
四、协作产品状况1、BCD-021(商品名AVEGRA?)：该产品为重组人源化单克隆抗体，是一种血管内皮生长因子(VEGF)抑制剂，可用于医治转移性结直肠癌、非小细胞肺癌等。BCD-021于2016年在俄罗斯获批上市，当年出售超越9.6万瓶(约1750万美元)，现在占俄罗斯商场90%以上的比例，逾15,000名患者使用过AVEGRA?进行医治。该产品已在俄罗斯、白俄罗斯、亚美尼亚、古巴、哈萨克斯坦、摩尔多瓦、摩洛哥、尼加拉瓜、斯里兰卡、叙利亚、乌兹别克斯坦、玻利维亚取得赞同上市，并已在其他40多个国家请求上市。该类药物全球销量居首的产品为贝伐珠单抗(商品名安维汀?)，2018年全球出售收入为70.04亿美元。4、BCD-085(Netakimab，商品名Efleira?)：该产品为重组人源抗白介素-17(IL-17)单克隆抗体。IL-17是一种炎症相关的细胞因子，当其功用反常时会导致本身免疫、炎症性疾病的产生。现在全球已有两个IL-17A抗体上市，分别为诺华的Cosentyx?(Secukinumab)，2018年全球出售收入为28.37亿美元，及礼来的Taltz?(Ixekizumab)，2018年全球出售收入为9.38亿美元。BCD-085于2019年4月在俄罗斯上市，获批适应症为重度斑块性银屑病。第二个适应症强直性脊柱炎有望在2020年头获批。5、BCD-100(Prolgolimab)：该产品为重组人抗PD-1单克隆抗体。国内已有5个PD-1抗体药物获批上市，分别为BMS的Oppo(欧狄沃?)、默沙东的Keytruda(可瑞达?)、君实生物的特瑞普利单抗(拓益?)、信达生物的信迪利单抗(达伯舒?)及恒瑞医药(600276)的卡瑞利珠单抗(艾立妥?)。BCD-100现在已在俄罗斯申报上市，正处于批阅阶段。6、BCD-166：该产品为糖皮质激素诱导的TNF受体(GITR)的激动性抗体。GITR是TNF受体超家族的一员，经过激动剂型的GITR抗体激活GITR，可以增强免疫系统对肿瘤细胞的杀伤。现在全球暂无GITR同靶点已上市药物。现在6个协作产品在我国没有展开临床试验，股东两边将于合资公司建立后赶快展开相关作业。五、对上市公司的影响合资公司将于建立后取得6个协作产品在大中华区的相关权力。本次买卖契合上海医药(601607)世界化发展战略，将进一步充分公司生物药研制管线，加快公司在生物医药范畴的立异转型。公司也将活跃推动上述产品在大中华区的临床试验及后续商业化推行，并与合资方一起拓宽更全面的研制产品协作形式，在继续打造新的赢利增长点的一起谋福广阔患者。因为合资公司没有正式运营，现在尚无法猜测上述出资或许对公司未来财务状况和运营效果的影响。
六、本次买卖的危险提示本次买卖面对同类种类厂家竞赛、产品未能按预期注册上市、以及布局的医治范畴呈现严峻医治立异导致现有医治手法被替代等危险。上海医药(601607)将依托丰盛的工业资源，齐备的工商业布局，经过活跃推动协作产品商业化、进步事务的多样性和灵活性、发挥工商业协同优势、自动满意商场需求等办法来化解。公司将依据项目发展状况，依照相关规则及时实行信息发表责任。敬请广阔出资者留意防备出资危险，慎重决议计划。
特此公告。上海医药(601607)集团股份有限公司董事会二零一九年九月十八日
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