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自2013年以来约20起并购，联建光电(300269)（300269，SZ）的财物敏捷胀大，但也由此引发外界对其资本运作的质疑。

2018年末，联建光电(300269)出售全资孙公司璞提文明传达（上海）有限公司（以下简称璞提文明）100%股权，自此璞提文明不再并入上海励唐营销处理有限公司（以下简称励唐营销）的兼并报表内，也便是被“踢出”了联建光电(300269)。

但这个急进并购中凸显的问题并没有跟着剥离而被忘记。7月初，在北京的一场裁定中，璞提文明的一位实践出资人称，这次资本运作背面还有文章。

《每日经济新闻(博客,微博)》记者获取的资料和采访显现，联建光电(300269)的这场并购中存在未被完好发表的股权代持问题，标的公司内部还存在许多“抽屉协议”。

标的公司是松懈的联合体

联建光电(300269)最早于2015年11月发表将收买励唐营销100%股权，生意作价4.96亿元。联建光电(300269)的主业是LED显现屏制作，对励唐营销的并购源于其“数字野外传媒集团”战略。2015年1月，联建光电(300269)在收买友拓公关和易事达的生意陈说书中就提出这一战略规划，布局内容包含三大部分：公关业务、广告运营、新媒体设备制作。

这一“数字野外传媒集团”战略的起始点，则能够追溯至2014年对分时传媒的收买（完结交割）。分时传媒是联建光电(300269)彼时主营业务的下流企业，以野外广告运营为主业。

外延式并购的作用马到成功。联建光电(300269)归属于上市公司普通股股东的净利润连跌两年后，于2014年的归属于上市公司普通股股东的净利润迎来爆发式增加，同比大增723.60%。或许是尝到了甜头，尔后联建光电(300269)并购节奏加速。据Wind计算，自2013年至今该公司并购事情在20起上下，标的业务多是在广告范畴。

并购越来越多，但众所周知，并购成功与否的关键在于整合。在2015年的生意草案中，联建光电(300269)曾表明收买后“鼓舞穿插出售”，即公司将活跃鼓舞各成员企业之间展开穿插出售，将各类优势业务面向其他成员企业的中心客户。

但是，假如并购的意图并不在于整合，乃至并购的财物是一盘散沙呢？那联建光电(300269)“鼓舞穿插出售”恐怕无从谈起。

2019年7月初，在一场揭露的裁定中，璞提文明的一位实践出资人在庭上出示资料称，联建光电(300269)的并购标的励唐营销，对旗下财物采取了“并购不整合”的方法。

这还要从励唐营销建立的关键说起。2015年的生意陈说显现，励唐营销是由肖连启、上海蓝色光标(300058)品牌参谋有限公司（以下简称上海蓝标）于2012年11月出资建立，上海蓝标于2015年7月退出励唐营销，原因是“对未来发展规划不同”。

励唐营销下设三家子公司，璞提文明是其中之一。上述璞提文明实践出资人在裁定庭的陈说中介绍，励唐营销原计划注入蓝色光标(300058)（300058，SZ），后又与联建光电(300269)接洽，终究达到并购意向。

璞提文明凭借励唐营销这一并购渠道，以“并购不整合”的方法注入上市渠道。并购方法供给了三个挑选，依据生意陈说书发表的励唐营销的安排架构，并购方法应该是挑选了“直接以励唐公司（记者注：即励唐营销）事业部方法展开业务，成绩直接装入励唐”。

璞提文明自身可视作一个松懈联合体，其2018年2月向客户出具的一份《承诺书》描绘了这种状况：“贵司与本公司及本公司两个全资子公司：西藏璞提文明传达有限公司和霍尔果斯璞提文明传达有限公司所签定的业务合同均为出资人为完结对赌成绩而走账的名义合同，实践操作履行均由公司各出资人自行完结……各客户因名义合同所发生的我司应收账款，只需将我司与该合同所对应第三方供货商账款付清，其他账款革除”。

资本运作隐藏股权代持

在裁定庭上，璞提文明实践出资人一方拿出的“抽屉协议”不止于此，不管是璞提文明层面仍是励唐营销层面，都存在未被完好揭露发表的“股权代持”，而并购不整合的原因也与代持联系有着千丝万缕的相关。

在2015年的生意陈说中，联建光电(300269)仅发表励唐营销曾存在肖连启、苑晓雷、马杰之间的股权代持。详细而言，2014年励唐营销引进苑晓雷、马杰及其运营处理团队参加励唐营销，肖连启转让40.3%股权予苑晓雷，转让10%股权予马杰，为便于对励唐营销的股权处理，苑晓雷与马杰均选用托付肖连启代持方法持有励唐营销股权。这一代持联系在励唐营销与联建光电(300269)并购后免除。

《每日经济新闻》记者注意到，璞提文明实践出资人一方在裁定庭上出示的一份带有红手印的文件却显现，肖连启与一位叫做费楠的人之前存在股权代持协议。这份文件于2015年12月签署，甲方肖连启代乙方费楠持联建光电(300269)3.7%股权，乙方费楠需求在2015至2019年完结必定成绩。

2015年的生意陈说显现，璞提文明股权结构明晰，由励唐营销100%持有。但上述璞提文明实践出资人表明，实践出资人方面曾在2016年4月向联建光电(300269)出具了一份《声明》，显现励唐营销仅是璞提文明名义上的母公司。记者获取的该《声明》称：“注册之初，因前史原因，我司股份由名义母公司上海励唐营销百分之百代持”。励唐营销和璞提文明为两个运营主体，由苑晓雷和肖连启别离独立运营及核算。

假如存在代持协议和“并购不整合”的状况，那能够说联建光电(300269)并购励唐营销财物的交割之初就现已呈现了问题。

上述《声明》中还直白地记载着：苑晓雷为璞提文明的实践操控人（注：指其时），自2016年4月起，璞提文明不接受且不履行励唐营销所传达或下发的任何告诉及托付处理的任何业务，璞提文明仅尽义务向励唐营销供给每月、季度、半年及年度财务报表，供励唐营销兼并后上交联建光电(300269)。

别的，《承诺书》说到，璞提文明由8名实践出资人建立，8位实践出资人因参加并购，因而以璞提文明的名义签署合同、开立发票，但自家的合同项目呈现的问题和危险、职责均由各方单独承当。此外，璞提文明日常运营的费用也由8位合伙人均担，各家职工的薪酬及稳妥别离由各家承当。

值得注意的是，璞提文明上一任法定代表人苑晓雷亦向《每日经济新闻》记者承认，璞提文明存在上市公司没有发表的股权代持状况，但他也表明：“上市公司不知道。”

股权代持一向以来都是监管组织重视的要点，但上述代持状况并未在联建光电(300269)揭露发表的公告中呈现。上市公司对此是否知情？8月29日，《每日经济新闻》向联建光电(300269)发去采访函，30日，联建光电(300269)方面表明，需求向子公司励唐营销方面核实状况，但到发稿时髦未获得回应。

作为励唐营销法定代表人及董事长，肖连启对此怎么回应？记者拨打肖连启电话、发邮件及短信，但到发稿未获回应。

“假如存在未经发表的代持股状况，上市公司作为信息发表的主体，已涉嫌信息发表违规，至于其是否知情，在所不管。”上海明伦律师业务所王智斌律师向记者表明。

280万元当监事的“打趣”

在并购标的处理混乱的局势之下，外界难免质疑上市公司层面的运营处理状况。7月初，上述璞提文明实践出资人在裁定庭上出示文件及交游邮件称，联建光电(300269)的监事职位或许存在被“生意”的状况。

该实践出资人指出，卖方是时任联建光电(300269)监事、现任励唐营销董事长肖连启，买方是时任璞提文明法定代表人苑晓雷。

在励唐营销被并购后，肖连启进入联建光电(300269)以职工代表身份成为监事之一，任期为2016年4月15日至2018年。肖连启成为监事6个月后，苑晓雷当选为联建光电(300269)的监事。至此，联建光电(300269)当届三名监事中有两名来自励唐营销。

但是，在裁定庭上，璞提文明实践出资人一方出示的一份落款为2016年6月29日的“恳谈成果”手写文件显现：苑晓雷顺畅当上300269（注：即联建光电(300269)股票代码）监事，苑晓雷付肖连启280万元到肖连启私家账号。如苑晓雷成功当上300269监事，马杰进入璞提（记者注：即璞提文明）做董事，对赌期内，此马杰为不行代替。

依据璞提文明实践出资人一方在裁定庭上展现的内容，一封由苑晓雷于2017年3月发给肖连启及另一位相关人士的邮件中写道：“附件是有关于给小弟买官那笔280万元赃物的处理及付出计划，请过目。”

苑晓雷当上了监事，但工商信息显现，马杰并未进入璞提文明做董事。

“咱们几个一块喝美了，开了个打趣罢了。我没那么有钱。”苑晓雷向《每日经济新闻》记者表明，“我一年的补助是3万，然后我（还）交了6万的罚款，你觉得这监事值280万吗？”

苑晓雷称，实践上280万元与“当上监事”一点联系都没有，仅仅开了一个打趣，“那个时候肖连启是上市公司的监事，我（开打趣地）说‘你也得给我弄一个’，并且这280万是补偿他由于并购过程中需求给其他的股东方开销的费用，咱们是分摊来着。”

苑晓雷解说称，上市之前肖连启的股权中有蓝色光标(300058)的股份，他需求回购股份，回购的过程中，肖连启要将股份转让给苑晓雷，在这个状况下，苑晓雷分摊了280万元，“便是我购回我40%的股份，然后他购回他60%的股份。”

对大众公司的职务说出“你也得给我弄一个”的打趣话，还将这句打趣话从2016年6月一向开到2017年3月？“便是这么一个打趣就不能后续了吗？你觉得联建光电(300269)（监事）值这么多钱吗？”苑晓雷反问道。

上述行为是否事实，上市公司对此是否知情以及怎么解说？到发稿，联建光电(300269)方面未就《每日经济新闻》记者的采访函作出回应。记者亦就此向肖连启求证，但到发稿，肖连启未作出清晰回应。

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