14、到2019年6月30日，你公司期末账面货币资金为10.71亿元，备考报表中期末货币资金为18.54亿元，一起你公司短期偿债才能和运营性现金流状况较差。请结合你公司货币资金和现金流状况等，详细阐明大额付呈现金对价的原因和合理性，对你公司短期偿债才能、正常出产运营所需营运资金的影响，以及你公司自筹资金的详细组织。

回复：

一、付呈现金对价的原因及合理性

现金对价在本次买卖总对价中占比相对较低

依据坤元评价出具的《申联环保集团财物评价陈述》，到评价基准日2019年6月30日，申联环保集团100%股权评价值1,292,000.00万元。依据坤元评价出具的《申能环保评价陈述》，到评价基准日2019年6月30日，申能环保100%股权评价值395,900.00万元。

本次发行股份及付呈现金购买财物的买卖价格以具有证券期货相关事务资历的坤元评价出具的标的财物到评价基准日的评价值为根底，经买卖两边友爱洽谈，承认申联环保集团100%股权的买卖对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的买卖对价为158,360万元，本次买卖标的财物的对价算计为1,450,360万元。申联环保集团100%股权之对价均以股份付出、申能环保40%股权之对价以现金付出，现金对价在本次买卖总对价中占比为10.92%。

从2019年现已过中国证监会并购重组委员会审阅的非重组上市项目中，触及付呈现金对价的事例中，现金对价占总对价份额的均匀值为33.4%。从商场事例来看，本次买卖的现金对价付出份额较为合理。

设置部分现金对价有利于安定上市公司操控权

如本回复第十三题“一、请你公司弥补阐明上述买卖组织的合理性/本次买卖向胡显春付呈现金对价有利于坚持上市公司操控权安稳”中的剖析，本次买卖中，设置向胡显春付呈现金对价，有利于坚持上市公司操控权的安稳性。

向胡显春付呈现金对价契合其过往买卖习气

2015年12月，胡亦春、胡显春将其持有的申能环保50%股权、10%股权别离转让予东方园林，东方园林选用全现金的对价付出办法进行收买。本次买卖中，申联环保集团向胡显春购买其持有申能环保40%股权，亦选用现金对价付出办法，首要考虑买卖对方过往的买卖习气及其在本次买卖中的买卖诉求，经过买卖两边的友爱洽谈而承认，具有合理性。

二、上市公司的现金付出才能及对上市公司的影响

上市公司的现金付出才能

如本回复第十三题“一、请你公司弥补阐明上述买卖组织的合理性/上市公司具有付出本次买卖现金对价的才能”中的剖析，上市公司可运用的货币资金及可变现资金来历比较富余，在资金得以顺畅回笼的状况下，能够掩盖现金付出对价的需求，具有本次买卖现金对价的付出才能。

现金付出对上市公司的影响

1、对未来上市公司运营安稳性的影响以及上市公司中小股东权益的影响

本次现金对价付出将会对上市公司发生较大的资金付出需求，如前述剖析，上市公司可变现资金来历比较富余，在资金得以顺畅回笼的状况下，能够掩盖现金付出对价的需求。因而，本次买卖的现金付出组织不会对上市公司的财政状况和现金流形成严重晦气影响。但仍不扫除极点状况下上市公司无法顺畅处置上述财物回笼资金，尽管上市公司将可经过自筹办法获得资金，但会导致上市公司负债上升。上市公司已在重组草案中进行相关危险提示。

本次买卖完结后，上市公司总财物规划、净财物规划、收入规划、净赢利水平及根本每股收益均有所添加，继续运营才能将获得进一步增强，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

2、对未来标的财物运营安稳性的影响以及上市公司中小股东权益的影响

依据本次买卖的协议组织，买卖各方赞同一起促进标的公司现有中心管理层坚持安稳。

此外，胡显春对申能环保2019年-2022年的盈余状况做出了成绩许诺，以其在本次买卖中获得的现金进行补偿，并由叶标、申联出资、胡金莲对胡显春于《申能环保成绩许诺与补偿协议》项下的责任承当连带责任。

上市公司经过本次买卖组织将上市公司利益与买卖对方利益进行了绑定。本次买卖方案能够确保买卖对方与上市公司及全体股东在利益上尤其是长时刻利益上的共同性，然后为本次买卖完结后标的公司运营的安稳，以及上市公司和中小股东的利益供给了确保。

15、依据草案，陈述期内申联环保集团的榜首大供货商为买卖对方叶标持股90%的兰溪铜业，2018年及2019年1-6月申联环保集团向其收买金额占比均超越10%。兰溪铜业依据城市道路规划将由政府全体收储，现在正在逐渐减产，依据兰溪市相关政府部分要求将于2019年12月底之前停产，估量未来与申联环保集团及其部属企业不存在继续的相关买卖。请阐明兰溪铜业停产后申联环保集团怎么获取足够的原材料供给以确保其许诺期完结继续安稳盈余。

回复：

一、兰溪铜业停产对申联环保集团原材料供给的影响

申联环保集团向兰溪铜业详细收买质料状况

陈述期内，申能环保向兰溪铜业收买熔炼渣、电解抛弃物等原材料；江西自立向兰溪铜业收买熔炼渣、烟尘灰、铜锡合金、分银渣等原材料；安徽杭富向兰溪铜业收买熔炼渣等原材料，上述质料首要为兰溪铜业出产进程中发生的本身无法进一步处置的锻炼废渣、需委外处置的危险废物等。其间，兰溪铜业向江西自立供给的质料首要为熔炼渣和烟灰，向申能环保、安徽杭富供给的质料首要为熔炼渣。

江西自立向兰溪铜业收买的熔炼渣用于进熔炼炉工序熔炼后制作毛铜阳极板，熔炼炉质料要求含铜档次一般高于30%，一起质料中含有的锡、镍等其他有价金属元素档次需抵达必定规范以完结多金属归纳收回的经济价值；申能环保和安徽杭富向兰溪铜业收买的熔炼渣是金属档次较低的熔炼渣，不满意江西自立工艺运用要求，其间铜、锡、镍等金属档次低于江西自立向兰溪铜业收买的熔炼渣。

兰溪铜业停产的影响剖析

1、烟尘灰

兰溪铜业出产进程中发生的烟尘灰归于危废废物，因而托付具有相关处置资质的江西自立处理。依据标的公司供给的材料，陈述期内，江西自立向兰溪铜业收买烟尘灰数量占其烟尘灰接纳总量的份额别离为25.54%、10.39%和3.07%，处于显着下降趋势。江西自立正在加大烟尘灰质料商场的拓宽力度，到2019年9月15日，江西自立已签约并向环保部分申报的烟尘灰数量现已超越5.14万吨，其间兰溪铜业仅占约4.86%。江西自立烟尘灰质料收买、备料较为足够，可满意出产所需，兰溪铜业停产对江西自立烟尘灰质料影响较小。

2、熔炼渣

对申能环保、安徽杭富熔炼渣收买的影响

申能环保和安徽杭富除向兰溪铜业收买熔炼渣外，一起向其他供货商收买其自产或搜集的熔炼渣物料，因为铜锻炼企业数量很多，该种熔炼渣商场供给足够，申能环保和安徽杭富的收买途径相对涣散，兰溪铜业停产对申能环保和安徽杭富的质料影响较小，其可经过添加对现有其他熔炼渣供货商的收买量或新增供货商完结代替。

对江西自立熔炼渣收买的影响

江西自立的熔炼炉质料除自产阳极炉熔炼渣之外，首要向兰溪铜业收买，向第三方收买的数量较少。

江西自立向兰溪铜业收买的熔炼渣中铜档次能够抵达熔炼炉工序的质料要求，一起锡、镍档次较高，兰溪铜业所供熔炼质料价值首要体现在收回镍、锡元素上。江西自立向兰溪铜业收买熔炼渣后，投入熔炼炉熔炼并制成毛铜阳极板后，进入电解铜一体系电解。熔炼渣中所含镍元素富集于电解液中，经电积脱铜后提取粗制硫酸镍；所含锡元素富集于电解抛弃物中，电解抛弃物经回转窑焙烧、浸出体系浸出后，锡元素富集于浸出渣中，浸出渣送电炉，成为电解锡的质料。陈述期内，江西自立向兰溪铜业收买熔炼渣中所含镍金属量、锡金属量算计别离为980.81吨、1,646.97吨，月均供给量别离为32.69吨、54.90吨。

铜锻炼企业、含铜废料收回运用企业发生的锻炼废渣中含有的有价金属品种和档次与其运用的初级质料类型以及处理工艺密切相关，兰溪铜业停产后，在外部质料商场上寻觅含多金属且档次契合江西自立工艺要求的、价格适中的熔炼渣质料作为代替，不契合经济效益最大化和功率最大化的准则。因而，申联环保集团拟采纳其他办法确保原材料供给。

二、确保原材料供给的办法

收买毛铜阳极板

依据申联环保集团的阐明，为削减兰溪铜业停产对江西自立质料供给安稳性的影响，商贸部分拟对外收买毛铜阳极板，作为江西自立电解铜一体系的直接质料，经过二级质料完结对初级质料的代替。

江西自立调查了江西等地出产电解铜、精锡并归纳收回其他金属的企业，了解其出产工艺和产品状况后，与部分企业签定了《意向协作协议》。依据《意向协作协议》，意向供货商依据本身出产状况向江西自立供给阳极板，估量月供给量约500吨-600吨，含铜档次约70%，锡档次约8%，镍档次约5%。2019年9月14日，江西自立已与上述意向供货商初次签定正式《买卖合同》，榜首批收买粗铜约100吨，江西自立外采毛铜阳极板的方案现已得到实行实行。

按已签署《意向协作协议》估量的月供给量600吨及估量金属档次核算，意向供货商估量每月可向江西自立供给镍金属量、锡金属量别离为30吨、48吨，可完结对兰溪铜业所供熔炼渣的镍、锡金属量约90%的代替。江西自立将归纳考虑自产阳极炉熔炼渣产值、金属含量，以及电解铜一体系的出产负荷等，判别是否进一步扩展毛铜阳极板的外采量。

兰溪自立项目投产后的质料代替

依据标的公司供给的阐明，兰溪自立项目估量于2020年5月投产，兰溪自立项目含年产10万吨电解铜子项，兰溪自立电解铜出产线将产出阳极炉熔炼渣，并送至江西自立进一步收回多金属。跟着兰溪自立10万吨电解铜项目的投产和逐渐达产，经过质料端的挑选和工艺流程的操控，兰溪自立可向江西自立供给契合要求的熔炼渣。

泰兴申联项目、兰溪自立项目、江西自立技改项目投产后的质料影响

现在，申联环保集团部属企业中，仅申能环保和安徽杭富将自产黑铜供给给江西自立。跟着泰兴申联40万吨无机线新建项目、兰溪自立12万吨无机线新建项目和江西自立15.811万吨含铜污泥技改项目接连投产，申联环保集团体系内公司产出并供往江西自立的黑铜数量将添加。体系内公司自产黑铜含多金属档次高，是江西自立多金属归纳收回、协同处置的优质质料，在优先处置体系内公司所供黑铜的前提下，江西自立将削减粗铜外采份额，自产阳极炉炉渣多金属档次相应将得到进步。

因而，申联环保集团部属公司新建、技改无机项目投产后，兰溪铜业停产带来的质料影响将进一步下降。

16、依据草案，陈述期内申能环保前五大供货商中自然人较多。请结合申能环保事务方法、收买方针等，详细阐明申能环保的首要收买途径、是否具有安稳的原材料供给源，向自然人很多收买的原因和合理性。请独立财政顾问和管帐师阐明对申能环保本钱实在性和收买价格公允性方面进行核对的详细状况，包含但不限于核对规划、核对程序、核对手法、核对定论等。

回复：

一、申能环保事务方法和收买方针

申能环保的首要事务方法

申能环保首要从事危废搜集、储存及无害化处理事务，其向产废企业搜集危险废物，经过特定工艺对其进行无害化处理，一起经过配比必定量的含金属一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等金属进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金产品及副产品水渣，水渣中金属的流失率低，然后完结了危险废物的无害化处理及多金属的资源化归纳收回运用。申能环保首要经过为产废企业供给危废处理服务，以及从危废及一般含金属固废中富集、收回金属并对外出售合金产品以及水渣等副产品获得出售收入。

申能环保的收买方针

申能环保搜集/收买的原材料首要包含危险废物及一般固体废物。

关于危险废物的收买，申能环保首要需了解产废企业的出产工艺，承认该危废归于公司的处理规划，经实地调查并取样交质检部分化验后，与出产部分依据质料成分考量本批次质料是否具有归纳收回价值，然后一起承认危废是否可用。在与产废企业抵达搜集/收买意向后，两边展开商务谈判，签定危险废物处置运用合同。对可资源化运用价值低的工业危废，申能环保以收费方法搜集，定价准则由废物的特性、详细成分及对应的废物处理办法、工艺流程和处理量一起决议：当可资源化运用价值与所需的处理费用差异较小时，以免费方法搜集；对资源化运用价值较高的工业危废，申能环保依据其金属含量和处理难度，参阅揭露商场金属买卖价格乘以必定的扣头系数以付费方法搜集。

申能环保收买的一般固体废物首要为含铜及各种稀贵金属的固体含金属废物，包含废旧电机拆解物及含金属废料等。一般固体废物的收买价格以各类金属的揭露商场价格为根底，结合其含有的金属品种及金属含量，由买卖两边洽谈承认计价准则，终究依据一般固体废物中各类金属的实践化验成果进行结算。

二、申能环保的首要收买途径，是否具有安稳的原材料供给源

申能环保的首要收买途径

申能环保对危险废物的搜集/收买首要采纳就近准则，现在首要在长三角地区密布布局。这与危废搜集/收买需实行的批阅本钱等要素有关。危险废物的供货商首要为发生危废的企业，申能环保在与产废单位抵达搜集/收买意向后，需处理相关报批事宜，即依据环保相关规定，实行生态环境部分要求的批阅或存案程序后方可运送。此外，在合同实行进程中还需严格实行危废搬运联单准则。因而，申能环保对危险废物的收买存在必定的区域性特色。

申能环保对一般固废的收买途径首要经过在物料集中地设办事处或驻点，与当地的供货商进行协作。一般固废的供货商分为公司和个人两种来历，前者首要是在出产中完结金属初级富集的企业，后者多为废旧金属的收买商。申能环保收买一般固废时，首要考虑多金属元素品种、含量及全体盈余空间等要素，运送费用占一般固废原材料收买本钱的份额较小，根本不存在经济半径的约束。

申能环保原材料供给源的安稳性

因为产废单位的危废处置需求较为安稳，且危废处置单位需具有相应的危废处置资质和才能，存在必定的门槛。申能环保在与产废企业树立协作联系后，会组织人员定时了解其出产工艺的安稳性，以及产废量状况，然后更好地应对其危废处置需求。因而，申能环保与产废企业的协作联系较为安定，收买供给源比较安稳。

申能环保收买的一般固废首要包含废旧电机拆解物及含金属废料，供货商为单个收买商和具有多金属初级富集才能的企业。一般固废收买的安稳性首要取决于固废产品中含多金属元素量的安稳性。一般固废供给的商场化程度较高，买卖两边首要依据固废中的金属品种和对应金属量以及价格凹凸决议是否协作。因为自然人供货商每年搜集的废旧电机拆解物及含金属废料的量或许存在动摇，故其供给才能相应发生改变。陈述期内，申能环保结合自然人供货商前史期间供给一般固废多金属元素量的安稳性、收买价格等要素选定自然人供货商，因为自然人供货商的供货安稳性存在必定动摇，陈述期内，申能环保的自然人供货商存在必定改变；企业供货商因其金属初级富集的才能相对安稳，具有必定的继续供货才能，故在陈述期内，申能环保的企业供货商较为安稳。

三、申能环保向自然人收买的原因和合理性

申能环保向自然人供货商收买的原材料系一般固废，包含废旧电机拆解物及含金属废料等。该类废旧金属的自然人收买商为废旧物资大户，把握含金属废料的供给途径，经过途径搜集一般固废出售给申能环保。以达刚路机收买的众德环保为例，其陈述期的前五大供货商中，均存在自然人的景象，首要向其收买熔炼渣、废旧电池和废旧电子电器等。以下内容均摘自达刚路机收买众德环保的买卖陈述书中发表的收买信息。

因而，申能环保向自然人供货商收买系因为职业特性决议，同职业可比公司亦存在向自然人供货商收买的景象，具有合理性。

四、对申能环保本钱实在性和收买价格公允性的核对

核对规划

本次核对规划包含申能环保的本钱实在性和合理性，以及收买价格的公允性等。

核对程序及核对手法

针对申能环保陈述期本钱实在性和收买价格公允性，独立财政顾问和管帐师的核对程序及手法首要如下：

1、访谈商贸、出产、研制等相关部分，并现场观察申能环保出产车间等运营场所，了解其出产工艺流程及产品出产特色，剖析本钱核算办法的合理性。经核对，申能环保的本钱核算办法契合其出产工艺流程和产品出产特色，具有合理性；

2、施行收买环节的穿行测验，抽取收买合同或订单、记账凭据、入库单、磅单、结算单以及付款的银行凭据等进行核对，以承认收买本钱的实在性和完好性，以及相关内操控度的有用性。经核对，申能环保在收买时均与供货商签署了收买合同，申能环保关于收买及付款的内操控度有用，收买本钱实在完好；

3、对陈述期内申能环保的首要供货商进行造访，了解其与供货商的买卖状况包含但不限于定价准则、资金来往等，并核实相关方联系及相关买卖状况等。经核对，陈述期内申能环保与首要供货商的买卖实在、定价公允；

4、对陈述期内申能环保与首要供货商发生的应付账款余额及发生的收买金额进行函证，对应付账款的账龄进行剖析性复核。经核对，申能环保陈述期内的收买金额实在、精确，应付账款账龄首要为1年以内，与实践出产运营状况相符；

5、获取了申能环保陈述期内的本钱核算明细表，抽取单个月份施行出产环节的穿行测验，包含但不限于对原材料、辅料、燃料领用/出库单、产制品入库单、金属量化验陈述等单据进行核对，以承认出产本钱的实在性和完好性。经核对，申能环保的出产本钱核算合理完好；

6、对专业第三方盘点组织浙江省榜首地质大队进行访谈，了解其盘点方案及办法，对其盘点进程实行了监盘，并获取了盘点陈述成果。经核对，陈述期各期末，申能环保的存货余额账面值与盘点陈述成果差异较小，具有合理性；

7、经过抽取陈述期内申能环保首要供货商的收买合同、结算单等，对其约好价格和结算收买价格进行比对，并与相关金属的商场价格匹配，复核其收买价格的合理性。经核对，申能环保的收买价格具有公允性。

核对定论

综上，经核对，独立财政顾问、管帐师以为申能环保的本钱核算实在有用、收买价格公允。

17、依据草案，申联环保集团最近两年一期的存货期末余额别离为21.48亿元、18.58亿元和19.27亿元，占流动财物的份额别离为73.52%、65.77%和63.30%，首要原因为江西自立原材料和在产品金额较大。请弥补阐明以下事项：结合危废处理及资源收回运用职业中其他大型企业的存货占比状况、事务方法等，详细阐明申联环保集团陈述期末存货余额占比较高的原因和合理性。结合存货结构、产品类型、库龄、均匀出价格格、下流需求改变等，弥补阐明陈述期内存货的贬价预备是否计提充沛。申能环保2017年、2018年、2019年1-6月进销存状况显现，危废处理事务陈述期末总存量别离为4.39万吨、5.84万吨、5.03万吨，占当年入库量份额别离为30%、39%、61%。请你公司结合同职业公司状况，阐明申能环保各陈述期末危废处理事务总存量占比较高的原因和合理性。请独立财政顾问和管帐师核对并发表明晰定见。

回复：

一、结合危废处理及资源收回运用职业中其他大型企业的存货占比状况、事务方法等，详细阐明申联环保集团陈述期末存货余额占比较高的原因和合理性

同职业上市公司事务方法及存货占比状况

2017年底、2018年底及2019年6月末，申联环保集团存货余额占流动财物份额别离为73.52%、65.77%、63.30%，其间，申能环保存货余额占流动财物份额别离为25.77%、14.87%、13.01%，江西自立存货余额占流动财物份额别离为83.10%、84.45%、78.75%。陈述期各期末，江西自立存货余额占流动财物的份额较大首要系江西自立作为申联环保集团后端金属收回运用深加工基地，多金属提取处置工艺流程较长且杂乱，物料类型多样且金属档次各异，各工序依据金属可提取性及赢利最大化的准则进行配料，导致整个出产体系对原材料储藏的丰厚性要求较高，从而导致原材料及在产品总存金额较大。

陈述期内，同职业上市公司事务方法及首要收入分部占比状况如下：

陈述期内，申联环保集团及同职业上市公司存货占流动财物份额状况如下：

注1：2019年4月，达刚路机经过收买众德环保进入危废处置及资源化再生运用职业，上述数据为相关重组陈述书发表的众德环保数据，数据期间为2016年底、2017年底及2018年10月末；注2：2017年8月，金圆股份经过非揭露发行募资资金收买新金叶将事务拓宽至危废资源化归纳运用和无害化处置范畴，上述数据为金圆股份非揭露发行A股股票预案中发表的新金叶数据，数据期间为2014年底、2015年底及2016年9月末；

注3：2017年，中金环境经过收买金泰莱100%股权将事务规划拓宽至危废处置与资源收回运用范畴，上述数据为相关重组陈述书发表的金泰莱数据，数据期间为2015年底、2016年底及2017年5月末。

注4：因为达刚路机、金圆股份、中金环境除运营危废处置及资源化收回运用相关事务外，还运营其他版块事务，为添加可比性，故摘取揭露发表的相关事务主体的财政数据，未列示上市公司兼并口径同期可比数据。

由上表可见，陈述期各期末，申能环保与东江环保的存货余额占流动财物的份额较为挨近，首要原因包含：申能环保与东江环保均从事危废处置及资源收回运用事务；申能环保与东江环保从事的资源收回运用事务的终究产品别离为金属合金和各类金属盐，并非各类纯度较高的金属产品，原材料及在产品的周转周期相对较短，期末存货余额较小。

陈述期各期末，江西自立与达刚路机的存货余额占流动财物的份额较为挨近，首要系众德环保资源化事务的首要产品为铅、铋、金、银等有色金属，江西自立资源化事务的首要产品为电解铜、电解锌、白银、黄金等资源化产品，两者均为纯度较高的金属产品。因为经过资源化办法出产纯度较高的金属需求经过重复富集、别离及收回等工序，其出产周期相对较长，一起，为满意各工序依据金属可提取性及赢利最大化的准则进行配料的需求，出产体系对原材料储藏的丰厚性要求较高，从而导致期末存货余额较大。

新金叶的主营事务为固体抛弃物的无害化处置与资源化归纳运用，其资源化事务的首要产品为电解铜、金、银等贵金属。依据《金圆股份非揭露发行A股股票预案》的相关阐明，因出产运营规划不断扩展，电解槽内的槽内铜和反应釜内的贵金属添加以及贵金属价格上涨，新金叶2016年9月末存货余额占流动财物的份额较2015年底添加较多，与申联环保集团陈述期各期末存货余额占流动财物的份额根本共同。

金泰莱的主营事务为危险废物处置及再生资源收回运用，其资源化事务的首要产品为电解铜、电解镍等资源再出产品。依据中金环境公告的关于收买金泰莱的《重组陈述书》，2015年、2016年及2017年1-5月，金泰莱危废处置服务收入占主营事务收入的份额别离为98.79%、85.53%及92.61%，再生资源收回运用产品收入占主营事务收入的份额别离为1.21%、14.47%及7.39%。由此可见，金泰莱的资源化事务收入占比较低，但因为其资源化事务的终究产品为电解铜、电解镍等纯度较高的金属产品，故期末存货余额具有必定规划，其事务方法介于申能环保和江西自立之间，因而，金泰莱期末存货余额占流动财物的份额介于申能环保和江西自立之间。

申联环保集团陈述期末存货余额占比较高的原因和合理性

1、资源化产品商场需求较大，需确保必定规划的原材料储藏

申联环保集团出售的资源化金属产品归于大宗产品，商场需求较为刚性，产品销路较广，运营性现金净流入金额较大，储藏富余的原材料有助于标的公司正常展开事务并进一步扩展出产规划，进步盈余才能。

2、工艺流程较长且杂乱

申联环保集团全产业链“搜集-储存-无害化处理-资源深加工”工艺首要经过废物再生复原熔融、火法/湿法精粹、侧吹炉再提炼、合金电解等工序，完结多品类危险废物的无害化处理及深度资源化收回。其间，江西自立原材料和在产品金额较大，首要原因系江西自立作为申联环保集团后端金属收回运用深加工基地，多金属提取处置工艺流程较长且杂乱，物料类型多样且金属档次各异，各工序依据金属可提取性及赢利最大化的准则进行配料，导致整个出产体系对原材料储藏的丰厚性要求较高，从而导致原材料及在产品金额较大。

3、存货价值较高

申联环保集团首要运营危险废物的无害化处理和资源化运用，归于资金密布型职业，其存货以熔炼渣、杂铜等各种什物方法存在，价值首要为前述物料所含的铜、金、银、钯等有价金属元素，存货价值较高。

综上，陈述期各期末，申联环保集团存货余额占流动财物的份额较高，首要系申联环保集团的资源化产品商场需求较大，确保必定规划的原材料储藏有助于事务的正常展开和扩展；申联环保集团资源化事务的工艺流程较长且杂乱，为进步收回率，或许需求经过重复富集、别离和收回，导致原材料和在产品的周转周期相对较长；申联环保集团的存货首要包含铜、金、银、钯等有价金属，存货价值较大所造成的，与同职业可比公司不存在严重差异，具有合理性。

二、结合存货结构、产品类型、库龄、均匀出价格格、下流需求改变等，弥补阐明陈述期内存货的贬价预备是否计提充沛。

陈述期各期末，申联环保集团存货构成状况如下：

单位：万元

申联环保集团存货首要为存在于熔炼渣、杂铜料等什物形状中的铜、金、银、钯、锡、锌、镍等金属元素，经过富集、别离、收回等一系列杂乱出产工艺流程后，出产出电解铜、金锭、白银、钯、电解锡、电解锌、粗制硫酸镍等产制品。申联环保集团出售的资源化金属产品为大宗产品，存货价值与其所含有的金属元素相关，该等金属元素的价格除受商场价格动摇外，不存在因库龄较长发生的过期、技术落后等减值要素。陈述期各期末，依据各类金属的商场价格状况，申联环保集团依照必定办法核算各存货可变现净值，对低于总存本钱的部分计提存货贬价预备。

申联环保集团存货贬价计提首要选用本钱与可变现净值孰低计量。财物负债表日，依照单个存货本钱高于可变现净值的差额计提存货贬价预备。直接用于出售的存货，在正常出产运营进程中以该存货的估量价格减去估量的出售费用和相关税费后的金额承认其可变现净值；需求经过加工的存货，在正常出产运营进程中以所出产的产制品的估量价格减去至完工时估量即将发生的本钱、估量的出售费用和相关税费后的金额承认其可变现净值；财物负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约好、其他部分不存在合同价格的，别离承认其可变现净值，并与其对应的本钱进行比较，别离承认存货贬价预备的计提或转回的金额。

陈述期各期末，申联环保集团存货贬价预备计提状况如下：

陈述期各期末，申联环保集团在承认可变现净值时，参阅期后资源化金属产品的价格状况，申联环保集团的产品价格与金属揭露商场价格较为挨近，申联环保集团首要产品为电解铜、电解锡、金锭等，陈述期内均匀价格如下：

陈述期内，申联环保集团首要产品电解铜、电解锡、金锭的商场价格状况如下：

如上图所示，申联环保集团首要产品电解铜、电解锡和黄金的商场价格在陈述期内及期后较为平稳，未呈现显着跌落的状况。陈述期各期末，申联环保集团依据期后商场价格的改变状况，结合期后实践金属出价格格，核算存货可变现净值，对低于总存本钱的部分计提了存货贬价预备。因为2018年铜商场价格处于下降趋势，且2019年头继续下降，导致2018年底铜相关存货可变现净值低于其总存本钱，因而，2018年底存货贬价预备计提份额较高。

因为除铜以外的金属毛利率较高，出价格格的小幅改变不会导致对应存货呈现减值痕迹。经核算相关物料的可变现净值并与其账面值进行比较，除已计提存货贬价预备的部分，申联环保集团各项存货贬价预备已计提充沛。

三、申能环保2017年、2018年、2019年1-6月进销存状况显现，危废处理事务陈述期末总存量别离为4.39万吨、5.84万吨、5.03万吨，占当年入库量份额别离为30%、39%、61%。请你公司结合同职业公司状况，阐明申能环保各陈述期末危废处理事务总存量占比较高的原因和合理性。

陈述期内，申能环保危废接纳、处理、总存状况如下：

单位：吨

依据可比公司、可比买卖的发表状况，中再资环收买的山东环科首要从事危废处置事务，并发表了危废进销存数据，其间燃烧事务的危废进销存状况如下：

由上可知，申能环保危废处置总存/入库比率与山东环科根本共同，不存在较大差异。申能环保与产废企业一般在每年10到12月期间签定下一年度的危废处置运用合同。产废企业的排污许可证请求以年度为单位，因为产废企业在每年第四季度前有必要处理对应的危废量才可请求下一年度的排污许可证，因而，每年第四季度是申能环保危废搜集入库的高峰期。因为申能环保前三季度危废处置运用量远大于进货量，为确保接连出产运营，申能环保一般坚持2至4个月的危废处理量作为周转库存。此外，除完结危废无害化处置外，申能环保还需求将危废及一般固废中的金属经过必定配比富集于合金产品中，作为江西自立多金属收回的原材料，总存必定量的危废用于备料契合申能环保的事务本质。

综上，申能环保各陈述期末危废处理事务总存量占比较高与同职业可比公司不存在较大差异且契合其事务展开的实在需求，具有合理性。

四、中介组织核对定见

针对上述问题，独立财政顾问及管帐师首要施行了以下核对程序：

1.对标的公司期末存货实行剖析性复核程序，了解其动摇状况及原因；

2.了解标的公司有关存货出产与仓储循环的事务流程以及内部操控准则，并针对上述内部操控进行测验其运转的有用性；

3.依据存货期后实践出售状况和出产状况，判别标的公司存货贬价预备计提是否充沛；

4．检查标的公司的出售合同签定状况，复核标的公司存货可变现净值的依据及核算进程以及标的公司存货贬价预备核算进程；

5.查找同职业公司对危废事务总存量的发表状况，并与申能环保危废总存量状况进行比照。

经核对，独立财政顾问及管帐师以为，标的公司陈述期各期末存货占比较高契合标的公司实践运营方法；期末存货已按金属类别核算可变现净值，并对低于本钱的部分计提存货贬价预备；申能环保公司期末危废处理事务总存量较高与同职业公司状况共同，总存规划契合其事务本质。

18、草案中多处将申联环保集团与东江环保、金圆股份、中金环境、达刚路机进行比较剖析。请结合上述公司危废处理及资源收回运用事务的收入和赢利占比状况阐明上述公司的可比性，一起依据可比公司的选取准则，进一步供给更契合可比性要求的上市公司并进行可比性剖析。

回复：

一、可比公司收入、毛利占比状况

最近两年及一期，可比公司及申联环保集团危废处理及资源收回运用事务的收入和毛利占总收入、毛利的份额状况如下：

注：2019年4月，达刚路机经过收买众德环保进入危废处置及资源化再生运用职业，因而达刚路机2018年及之前年度无该类事务；2018年4月，中金环境经过收买金泰莱进入危废处置及资源化再生运用职业，因而中金环境2017年及之前年度无该类事务。

2019年4月，达刚路机经过收买众德环保进入危废处置及资源化再生运用职业，考虑抵达刚路机对众德环保的并表时刻并确保可比性，重组陈述书中将申联环保集团、申能环保的财政指标、管帐方针与同职业上市公司进行比较时，以众德环保进行比较，材料、数据来历为《西安达刚路面机械股份有限公司严重财物购买暨相关买卖陈述书》，数据期间为2016年度、2017年度和2018年1-10月。

二、可比公司挑选的依据及可比性剖析

申联环保集团首要从事危险废物无害化处理及再生资源收回运用，在挑选可比公司进行管帐方针、财政指标的比较时，需归纳考虑可比公司与标的公司的事务可比性，即主营事务是否包含危废处置或资源再生运用、事务结构、收入占比、产品细分范畴、危废处置类型、工艺的类似性等，尽或许挑选上述几个方面类似度均较高的A股上市公司。

A股上市公司中，东江环保主营危废归纳运用和无害化处置，陈述期内，东江环保工业废物资源化运用事务、工业废物处理处置事务算计收入、毛利占比均超越或挨近80%，与申联环保集团具有可比性。

金圆股份定坐落环保与建材双主业，2018年三季度，金圆股份证监会职业分类变更为“生态维护和环境管理业”。金圆股份的环保事务分为危废的资源化归纳运用和无害化处置两方面，资源化归纳运用即从危废中提取稀贵金属进行出售，无害化处置即供给危废处置服务，金圆股份的环保事务与申联环保集团事务类似度高。2017年度、2018年度和2019年1-6月，金圆股份固废危废资源化归纳运用、无害化处置事务收入算计占比别离为51.14%、67.26%和67.72%，与申联环保集团具有可比性。

中金环境具有通用设备制作、环保咨询规划与管理、危废处置与资源化运用、污水及污泥处理四大事务板块，于2018年经过收买金泰莱进入危废处置职业。2018年度和2019年1-6月，中金环境危废处置与资源化运用收入算计占比别离为7.43%和9.73%，危废处置与资源化运用毛利占比别离为11.55%和13.52%。中金环境依托子公司金泰莱展开危废处置与资源化运用事务，向工业企业搜集危险废物，对其进行减量化、无害化处置，一起将有运用价值的废物进行资源化收回，生成具有经济价值且对环境无害的副产品，与申联环保集团事务类似度较高，具有可比性。

达刚路机于2018年12月1日发布重组发展公告，拟收买众德环保52%股权，并于2019年1月31日发布重组预案；2019年4月，众德环保52%股权完结交割。依据达刚路机2019年半年度陈述，因收买众德环保而新增的资源归纳收回运用事务收入、毛利占比现已抵达78.17%和64.69%。2019年二季度，达刚路机证监会职业分类变更为“生态维护和环境管理业”。考虑抵达刚路机未完结对众德环保并表前的事务、财政数据与申联环保集团不可比，因而重组陈述书挑选众德环保财政指标与申联环保集团进行比较。众德环保首要从事固体废物和抛弃资源归纳收回运用，2016年度、2017年度和2018年1-10月，众德环保主营事务收入悉数由再生金属产品收入构成，占运营收入的份额别离为98.93%、99.98%和98.57%，与申联环保集团具有可比性。

三、其他A股上市公司不契合可比性准则

其他A股上市公司中，在危废处置范畴，启迪桑德事务板块很多且体量大，收入分部未独自列示危废处置，仅列示固废处置，无法判别危废事务占比；雪浪环境于2018年11月对外转让了首要从事危废处置事务的控股子公司；高能环境系土壤修正范畴的龙头公司，其危废处置首要包含工业危废和医废，一起还供给危废燃烧、填埋等无害化设备的新建、改扩建服务，与申联环保集团事务类似度较低。在资源再生运用范畴，赤峰黄金、豫光金铅等上市公司在从事有色金属锻炼一起亦从事金属资源归纳收回，但其归纳运用的质料首要为锻炼副产品，与申联环保集团存在较大差异，不具有可比性。因而，依据可比公司的选取准则，未发现有更契合可比性要求的A股上市公司。

综上所述，依据可比公司的选取准则，从事务类型、事务结构、收入占比等可比性视点动身，现在尚不存在与申联环保集团彻底可比的A股上市公司，重组草案中选取的可比上市公司与申联环保集团在事务、财政方面相对具有必定可比性。

19、请弥补阐明两家处于建造期的公司兰溪自立和泰兴申联估量项目投入资金需求状况，建造资金来历，能否在估量时刻内顺畅投产，项目建造进展对标的公司未来运营成绩、首要财政指标的影响。

回复：

一、资金需求状况

依据兰溪自立和泰兴申联新建项目的出资规划及到评价基准日的开销状况，各家公司资金需求状况详细见下表：

二、建造资金来历

到评价基准日，泰兴申联现已投入资金的资金来历为母公司资赋性投入3.27亿元，长时刻告贷2.10亿元，股东及园区告贷2.66亿元，且在评价基准日前现已付出5.43亿元。泰兴申联账面共有货币资金约2亿元，并现已向银行请求7亿元项目借款，现在现已获得中国建造银行江苏省分行7亿元根本建造借款的信誉额度批阅批复，可依据项目需求进行提款。泰兴申联的资赋性投入需求能够满意。

针对兰溪自立的资金需求，依据评价猜测，申能环保2019年下半年将发生自在现金流量0.91亿元，江西自立2019年下半年将发生自在现金流量1.72亿元。到评价基准日除泰兴申联外，申联环保集团账面溢余货币资金为2.25亿元。综上所述，标的公司在2019年将算计具有4.88亿元的资金用于项目建造，考虑到后续资赋性投入时刻在2019年下半年和2020年上半年，2020年申联环保集团也将继续发生新的现金流，因而标的公司用于项目建造的资金根本能够确保。

三、能否在估量时刻内顺畅投产，项目建造进展对标的公司未来运营成绩、首要财政指标的影响

依据标的公司供给的泰兴申联、兰溪自立的建造方案，现在的建造进展杰出，后续建造和装置工程布局明晰、组织有序，估量如期完结项目建造并投产具有较高的可行性。

另一方面，从申能环保35万吨新厂建造项目来看，2019年1-8月实践危废处置量以及依照2019年8月的危废处置量测算2019年9-12月的危废处置量，估量2019年申能环保35万吨新厂的均匀产能运用率将抵达52.0%。泰兴申联、兰溪自立的产能运用率如下:

由上表可知，相对申能环保榜首年投产的产能开释状况，泰兴申联、兰溪自立各危废处置产线的榜首年产能运用率的猜测值相对较为慎重，2021年的增加较为陡峭，即便项目建造进展比预期有所推迟，对标的公司未来运营成绩、首要财政指标的影响估量较小。

20、依据草案，净沣环保为孙毅操控的企业，其与标的公司从事事务有所重合。尽管净沣环保没有实践运营，但其出产项目已处于前期准备建造状况。一起，叶标除持有申联环保集团外，还操控广东自立环保有限公司等。请详细阐明孙毅防止潜在同业竞赛的详细办法及相关办法的可行性，上市公司在买卖完结后与叶标操控的企业是否存在潜在利益冲突，以及防备利益冲突的详细办法。

回复：

一、孙毅防止潜在同业竞赛的详细办法及相关办法的可行性