江苏新能(603693)春节前发表买卖预案，拟以发行股份方法购买控股股东国信集团持有的大唐沿海40%的股权。

预案发表后，上交所下发问询函，要求公司阐明标的公司净利润在短期内大幅提高，以及财物负债率较高的原因及合理性。

拟经过收买处理同业竞赛问题

大唐沿海坐落江苏省盐城市，成立于2011年12月15日，主营事务为海主营海优势力发电，以及新能源项目的开发、建造和运营。我国大唐集团新能源股份有限公司持有该公司60%的股权，而国信集团持有该公司40%的股权。

2014年，国信集团对江苏新能进行财物重组时，因为大唐沿海300MW海优势电项目处于电价改变申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因而未将该项目公司大唐沿海的股权一起注入。2016年，国信集团将大唐沿海40%股权在江苏省产权买卖所进行了揭露挂牌转让，但未能转让成功。

江苏新能首发上市申报时，沿海海优势电项目仍处于前期预备阶段，未有实质性运营。其时国信集团许诺，一年内将所持有的大唐沿海的悉数股权对外转让，处理与江苏新能的潜在同业竞赛。2018年，国信集团组织对大唐沿海展开审计评价作业，并与数家公司进行了转让商谈，但一直未能达成协议，相关许诺未能如期实行。

2020年2月，国信集团将其持有的大唐沿海的股权托付给上市公司进行办理；最新发表的买卖预案显现，国信集团拟将大唐沿海40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未实行许诺所采纳的纠正办法，一起也将有用处理潜在同业竞赛问题。

江苏新能表明，本次买卖前，上市公司的主营事务为新能源项目的出资开发及建造运营，首要包含风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。大唐沿海从事海优势力发电事务，与公司主营事务范围共同，具有明显的协同效应。本次买卖完成后上市公司在新能源发电事务范畴的市场竞赛力将得到进一步提高，一起也将进一步提高上市公司的盈余才能。

上交所重视标的净利润短期大增原因

预案发表，大唐沿海于2019年投产，当年完成净利润5882.47万元。现在标的公司300MW海优势电项目悉数96台风机已安稳投产并完成盈余。2020年1-8月，标的公司完成净利润约2.58亿元(未经审计)。依据当时预估状况，到2020年8月31日，标的公司股东悉数权益价值预估区间为15至20亿元，对应的标的财物预估值区间为6至8亿元。

不过公司也提示危险称，大唐沿海地点的海优势力发电职业对气候条件存在比较大的依靠，任何不行预见的气候改变都可能对其电力出产、收入及运营成绩带来晦气影响。实践运转中，风能资源会因当地气候改变而产生动摇，与猜测水平构成差异，存在“大小年”的状况，引起标的公司运营成绩动摇的危险。

上交地点问询函中要求公司弥补发表：标的公司净利润在短期内大幅提高的原因、合理性及可持续性；气候改变对标的公司成绩的影响，是否会形成净利润大幅动摇。

一起值得重视的是，到2020年8月31日，标的公司总财物47.02亿元，总负债34.33亿元，财物负债率较高。上交所要求公司弥补发表：标的公司财物负债率较高的原因及合理性；标的公司现在的负债结构和偿债组织；本次股权转让是否需求获得标的公司债权人的赞同。