⊙林淙记者徐锐○修改邵好

　　A股商场吸收兼并再添新例：春风科技(600081)1月31日晚间宣告，将经过吸收兼并控股股东（零部件集团）的方法完善多元化布局，完结集团事务财物全体上市。

　　春风科技(600081)发表的有关吸收兼并买卖详细计划显现，公司拟以向春风轿车(600006)零部件集团（下称“零部件集团”）的全体股东春风有限、南边实业发行股份的方法，吸收兼并零部件集团。后者100%股权的预估值为46.76亿元。此外，春风科技(600081)还拟征集不超越5亿元的配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目、归还银行贷款及弥补流动资金。

　　本次买卖前，零部件集团为春风科技(600081)的控股股东，持有上市公司65%股权。零部件集团是春风有限旗下一家担任轿车零部件事务运营的公司，注册资本为22.3亿元。春风有限持有其99.9%的股权，南边实业持有其0.1%的股权。

　　本次吸收兼并发行股份的定价基准日为该事项的初次董事会抉择公告日。发行价格为定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，即6.73元/股。终究发行的股份数量由标的财物买卖价格及上述发行价格来一起确认，而以当时标的预评价46.76亿元及股份发行价格6.73元/股核算，本次买卖算计发行股份数量约为6.95亿股。

　　在不考虑征集配套资金的前提下，买卖完结后春风科技(600081)实践新增股份数量为4.91亿股（除掉刊出股份），占公司发行后总股本的61.03%。春风有限未来也将以86.27%的持股份额，成为上市公司直接控股股东。

　　本次吸并完结后，春风科技(600081)作为存续方将继承及接受零部件集团的一切财物、负债、事务、人员、合同及其他一切权利与责任。一起，零部件集团将刊出法人资格及其持有的上市公司悉数股份。买卖前后，上市公司实控人均为春风有限，但经过将旗下零部件事务悉数注入上市公司，春风轿车(600006)零部件集团也将由此完结全体上市。

　　别的，春风科技(600081)此次吸并计划还设置了成绩许诺。许诺期限为自买卖完结起三年（包含买卖完结当年）。因为到现在相关审计、评价作业没有完结，因而详细的成绩许诺财物规模及成绩许诺数两边将另行约好。

　　关于贰言股东的权益保证问题，本次预案为其供给了现金选择权。现金选择权供给方将由春风有限（或春风有限指定的第三方）担任。此次现金选择权的行权价格与前述吸并发行股份的发行价格相一致，即6.73元/股。但现在来看，这一价格比照春风科技(600081)停牌前股价而言，好像并无太大吸引力。

　　春风科技(600081)表明，本次吸收兼并控股股东，将有助于完善多元化的产品体系，增强上市公司中心竞争力。一起也完结了零部件集团全体上市，进一步发挥资源整合协同效应。此外，上市公司也将由此集聚零部件集团悉数资源，打开体系性、前瞻性的战略部，推进公司事务体系与产品结构优化，推进公司供货才能向体系化、模块化及集成化的方向继续改进，做大做强零部件事务。

　　材料显现，春风科技(600081)当时的主要产品包含轿车外表体系、饰件体系、制动体系、轿车电子体系及金属铸件产品等。零部件集团则主营轿车零部件的研制、出产及出售，产品包括制动与智能驾驭体系、座舱与车身体系等，产品可应用于多种车型，是业界较为抢先的自主轿车零部件供货商。

　　这意味着，本次吸并完结后，零部件集团可完结旗下财物的全体证券化，以构成更具竞争力的工业集团，并借此提高上市公司的中心竞争力和可继续发展才能。

　　事实上，近期A股商场上涌现出多个吸并事例，且多为上市公司吸并其控股股东的方法。对此，有商场人士指出，“一方面，上市公司现在遍及较低的市值关于大股东注入财物而言比较合算；另一方面，在各项机遇都已老练的布景下，吸收兼并也是大股东寻求全体上市的合理途径。”