今天大连港股票行情观念：根本面差，空头趋势，主张调仓换股

9月4日：短线大盘还将盘中回调 大盘将面

今天可申购新股：浙海德曼、拱东医疗、华业香料。今天可申购可转债：宝莱转债。今...

大连港(601880)股票09月05日行情观念：根本面差，空头趋势，主张调仓换股怡亚通(002183)股票09月05日行情观念：缺少成长性，短期需张望山东黄金(600547)股票09月05日行情观念：成长性一般，短期需张望士兰微(600460)股票09月05日行情观念：成绩平稳，走势较弱，短期需持币张望南边航空(600029)股票09月05日行情观念：根本面差，走势较强，可考虑波段操作通讯职业最新商场研讨（9月5日）

大连港股票2020年09月05日14时46分报价数据:

601880大连港200.000222.011.981981.033949.22

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大连港：换股吸收兼并营口港 营口港务集团将成公司榜首大股东 中证

大连港(601880)9月4日晚公告称，公司将以向营口港一切换股股东发行A股股票的方法换股吸收兼并营口港。本次权益变化后，营口港务集团将直接持有大连港76.16亿股股份，占本次权益变化后大连港总股本的33.67%，成为大连港榜首大股东；其共同举动听大连港集团、群力世界、布罗德福世界及辽宁港湾金控持有公司股份数量坚持不变，但持股份额被迫下降。公司实控人不会发生变化。

依据两边签定的协议，大连港将以向营口港一切换股股东发行A股股票的方法换股吸收兼并营口港，并将选用询价方法向不超越35名特定出资者非揭露发行A股股份征集配套资金不超越21亿元。本次换股吸收兼并完成后，营口港将停止上市并刊出法人资格，大连港或其全资子公司将继承及接受营口港的悉数财物、负债、事务、人员、合同及其他一切权利与职责。

据悉，依据换股草案，营口港与大连港的换股份额为1:1.5146，即每1股营口港股票能够换得1.5146股大连港A股股票。本次换股吸收兼并中，大连港拟购买财物的买卖价格为换股吸收兼并营口港的成交金额，为164.41亿元。

大连港是我国东北区域最大的集装箱枢纽港和油品、液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞赛力的粮食转运中心。营口港是我国东北区域最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

本次兼并后，大连港和营口港将完成港口资源全面整合，事务协同效应将充沛开释。换股吸收兼并完成后的大连港将成为东北区域最中心的出海口。营口港的低陆路运送本钱优势、集疏运条件优势将进一步进步换股吸收兼并完成后的大连港的运营效益，而且其部属的集装箱、轿车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将归入换股吸收兼并完成后的大连港的共同战略规划和财物系统，充沛发挥协同效果，进一步进步整体港口财物及事务的盈余才干和展开空间。经过货源、航线以及客户集体的整合，换股吸收兼并完成后的大连港将进一步下降运营本钱，进步揽货才干，进一步进步事务添加质量，在稳固国内商场位置的一起进一步增强世界竞赛力。

(上接C25版)大连港股份有限公司 到2020年6月30日止前次征集资金 使用状况陈说

三、所触及后续事项

（一）本次权益变化完成后，不考虑征集配套资金及收买请求权、现金选择权行权影响，本公司的股权结构如下：

（二）依据《中国人民共和国证券法》和《上市公司收买办理办法（2020年修订）》等相关法令法规的要求，本次权益变化相关信息发表职责人将按规矩实行信息发表职责，相关信息详见同日刊登在上海证券买卖所站的《大连港股份有限公司收买陈说书摘要》及《大连港股份有限公司简式权益变化陈说书》。

（三）本次买卖需求实行的程序包含：

1、香港联合买卖一切限公司对大连港发布《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收兼并协议》及《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收兼并协议之补充协议》项下买卖相关的股东通函无异议；

2、大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议经过本次买卖；

3、营口港股东大会审议经过本次买卖；

4、本次买卖获得中国证券监督办理委员会核准。

本次买卖能否获得上述同意或核准，以及终究获得同意或核准的时刻都存在不确定性，提请广阔出资者留意相关危险。

大连港股份有限公司

董事会

2020年9月4日

大连港股份有限公司收买陈说书摘要（下转C31版）

上市公司名称：大连港股份有限公司

股票上市地址：上海证券买卖所/香港联合买卖一切限公司

股票简称：大连港

股票代码：601880.SH/02880.HK

收买人：营口港务集团有限公司

住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路1号

共同举动听：大连港集团有限公司

住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号

共同举动听：群力世界有限公司

住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼

共同举动听：布罗德福世界有限公司

住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼

共同举动听：辽宁港湾金融控股集团有限公司

住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号

签署日期：二零二零年九月

声?明

本部分所述词语或简称与本陈说书摘要“释义”所述词语或简称具有相同意义。

一、收买人及其共同举动听依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》、《揭露发行证券公司信息发表内容与格式准则第16号——上市公司收买陈说书》及相关的法令、法规编写本陈说书摘要。

二、依据上述法令法规的规矩，本陈说书摘要已全面发表了收买人及其共同举动听在大连港股份有限公司具有权益的股份。

到本陈说书摘要签署日，除本陈说书摘要发表的持股信息外，收买人及其共同举动听没有经过任何其他方法添加或削减在大连港股份有限公司具有权益。

三、收买人及其共同举动听签署本陈说书摘要已获得必要的授权和同意，其实行亦不违背收买人规章或内部规矩中的任何条款，或与之相抵触。

四、收买人及其共同举动听换股获得大连港所发行的新股需求获得香港联交所对大连港发布《换股吸收兼并协议》及《换股吸收兼并协议补充协议》项下买卖相关的股东通函无异议、经过上市公司股东大会审议经过及中国证监会核准后方可进行。

依据《上市公司收买办理办法》规矩，本次换股吸收兼并收买人及其共同举动听可免于以要约方法收买大连港股份有限公司股份。

五、本次收买是依据本陈说书摘要所载明的材料进行的。除收买人及其共同举动听所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其他人供应未在本陈说书摘要中列载的信息和对本陈说书摘要做出任何解说或许阐明。

六、收买人及其共同举动听许诺本陈说书摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

释?义

本陈说书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下意义：

注：本陈说书摘要中任何表格中若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所造成的。

榜首节?收买人及其共同举动听介绍

一、收买人的根本状况

（一）营口港务集团根本状况

（二）收买人的股权结构及操控联系

1、收买人股权结构

到本陈说书摘要签署日，营口港务集团与其控股股东、实践操控人世的股权操控联系如下：

2、控股股东及实践操控人根本状况

到本陈说书摘要签署日，辽港集团直接持有营口港务集团22.97%股权，经过全资子公司大连港集团直接持有营口港务集团22.97%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实践操控人。

（1）控股股东

辽港集团的根本状况如下：

（2）实践操控人

3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务

（1）营口港务集团操控的重要子公司状况

到2019年末，营口港务集团所操控的重要子公司状况如下表所示：

（2）收买人之控股股东辽港集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，营口港务集团之控股股东辽港集团操控的重要子公司状况如下表所示：

（3）收买人之实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，营口港务集团之实践操控人招商局集团操控的重要子公司状况如下表所示：

（三）收买人最近三年的主营事务及财务状况

营口港务集团首要从事货港及船港事务，为客户供应货品的装卸、中转、仓储、运送等服务。首要财务数据见下表：

注1：2017-2019年度财务数据现已审计。

注2：净财物收益率=净利润/净财物

注3：财物负债率=负债总额/财物总额

（四）收买人最近五年合法合规运营状况

到本陈说书摘要签署日，收买人最近五年内均未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）与刑事处分。

2017年4月5日，收买人因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能准时返还保管保证金事宜向辽宁省高档人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还保管保证金58,038万元及补偿占用保管保证金的丢失。2019年7月5日，辽宁省高档人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还收买人保管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，依照中国人民银行同期同类人民币借款基准利率为根底，参照逾期罚息利率规范核算）。后收买人与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令改变一审判决为：葫芦岛港集团返还收买人保管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，依照中国人民银行同期同类人民币借款基准利率为根底，参照逾期罚息利率规范核算）。到本陈说书摘要出具之日，该案子尚在实行过程中。除上述事项外，收买人未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（五）收买人的董事、监事、高档办理人员状况

到本陈说书摘要签署日，营口港务集团的董事、监事及高档办理人员状况如下：

到本陈说书摘要签署日，前述人员最近五年之内未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

1、收买人持有、操控境内外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算：

2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算：

3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算：

（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况

到2019年末，招商局集团持股?5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融组织的扼要状况如下：

二、共同举动听之一：大连港集团的根本状况

（一）大连港集团根本状况

（二）大连港集团股权结构及操控联系

1、股权结构

到本陈说书摘要签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实践操控人世的股权操控联系如下：

2、控股股东及实践操控人根本状况

大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团100%股权。其根本状况详见本节之“一、收买人根本状况”?之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“2、控股股东及实践操控人根本状况”之“（1）控股股东”。

大连港集团实践操控人为招商局集团，其根本状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“2、控股股东及实践操控人根本状况”之“（2）实践操控人”。

3、大连港集团及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务

（1）大连港集团操控的重要子公司状况

到2019年末，大连港集团所操控的重要子公司状况如下表所示：

（2）控股股东辽港集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（2）收买人之控股股东辽港集团出资操控的重要子公司状况”。

（3）实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，大连港集团之实践操控人招商局集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（3）收买人之实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况”。

（三）大连港集团最近三年的主营事务及财务状况

大连港集团运营事务规划首要包含货品装卸、运送、中转、仓储等港口事务和物流服务；金融服务；房地产开发；船只理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通讯、建造项目办理、工程监理、工程施工、物业办理、大宗产品买卖等服务事务。首要财务数据见下表：

注1：2017-2019年度财务数据现已审计。

注2：净财物收益率=净利润/净财物

注3：财物负债率=负债总额/财物总额

（四）大连港集团最近五年合法合规运营状况

到本陈说书摘要签署日，收买人最近五年内均未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（五）大连港集团的董事、监事、高档办理人员状况

到本陈说书摘要签署日，大连港集团的董事、监事及高档办理人员状况如下：

到本陈说书摘要签署日，前述人员最近五年之内未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（六）大连港集团及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

1、大连港集团持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况如下：

2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

（七）大连港集团实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况

到2019年末，大连港集团之实践操控人招商局集团持股?5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融组织的扼要状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况”。

三、共同举动听之二：群力世界的根本状况

（一）群力世界有限公司根本状况

（二）群力世界股权结构及操控联系

1、股权结构

到本陈说书摘要签署日，群力世界与控股股东、实践操控人世的股权操控联系如下：

注?1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权颁发招商局香港行使。

注?2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之共同举动协议》，约好招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的买卖完成后，招商局香港就其受CMU托付行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件坚持共同，并以招商港口的定见为准进行表决。

2、控股股东及实践操控人根本状况

到本陈说书摘要签署日，群力世界的控股股东为招商局港口，群力世界的实践操控人为招商局集团。

（1）控股股东

招商局港口的根本状况如下：

（2）实践操控人

群力世界实践操控人为招商局集团，其根本状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“2、控股股东及实践操控人根本状况”之“（2）实践操控人”。

3、群力世界及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务

（1）群力世界操控的重要子公司状况

到2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力世界未实践展开事务，暂未操控其他企业。

（2）控股股东招商局港口出资操控的重要子公司状况

到2019年末，招商局港口操控的重要子公司如下所示：

（3）实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，群力世界之实践操控人招商局集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（3）收买人之实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况”。

（三）群力世界最近三年的主营事务及财务状况

群力世界树立于2015年11月25日，到2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实践展开运营。

群力世界最近三年的首要财务数据状况如下：

单位：万港元

注1：2017-2019年度财务数据现已审计。

注2：净财物收益率=净利润/净财物

注3：财物负债率=负债总额/财物总额

（四）群力世界自树立至今合法合规运营状况

到本陈说书摘要签署日，群力世界自树立以来均未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（五）群力世界的董事状况

到本陈说书摘要签署日，群力世界的董事（未设监事、高档办理人员）状况如下：

到本陈说书摘要签署日，前述人员最近五年之内未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（六）群力世界及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

1、群力世界持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，群力世界未在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%。

2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况如下：

3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

（七）群力世界实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况

到2019年末，群力世界之实践操控人招商局集团持股?5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融组织的扼要状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况”。

四、共同举动听之三：布罗德福世界的根本状况

（一）布罗德福世界有限公司根本状况

（二）布罗德福世界股权结构及操控联系

1、股权结构

到本陈说书摘要签署日，布罗德福世界与控股股东、实践操控人世的股权操控联系如下：

2、控股股东及实践操控人根本状况

到本陈说书摘要签署日，布罗德福的控股股东为招商局香港，布罗德福世界的实践操控人为招商局集团。

（1）控股股东

招商局香港的根本状况如下：

（2）实践操控人

布罗德福世界实践操控人为招商局集团，其根本状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“2、控股股东及实践操控人根本状况”之“（2）实践操控人”。

3、布罗德福世界及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务

（1）布罗德福世界操控的重要子公司状况

到2019年末，布罗德福世界操控的重要子公司状况如下：

（2）控股股东招商局香港出资操控的重要子公司状况

到2019年末，招商局香港操控的重要子公司如下所示：

（3）实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，布罗德福世界之实践操控人招商局集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（3）收买人之实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况”。

（三）布罗德福世界最近三年的主营事务及财务状况

截止2019年末，布罗德福世界首要进行出资控股事务。布罗德福世界于2017年11月在香港注册树立。

布罗德福世界2018-2019年首要财务数据见下表：

注1：2018-2019年度财务数据现已审计。

注2：净财物收益率=净利润/净财物

注3：财物负债率=负债总额/财物总额

（四）布罗德福世界自树立至今合法合规运营状况

到本陈说书摘要签署日，布罗德福世界自树立以来均未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（五）布罗德福世界的董事状况

到本陈说书摘要签署日，布罗德福世界的董事（未设监事、高档办理人员）状况如下：

到本陈说书摘要签署日，前述人员最近五年之内未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（六）布罗德福世界及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

1、布罗德福世界持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，布罗德福世界在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况如下：

2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份?5%的状况如下：

3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

（七）布罗德福世界实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况

到2019年末，收买人及其共同举动听的实践操控人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融组织?5%以上股份的扼要状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况”。

五、共同举动听之四：辽宁港湾金控的根本状况

（一）辽宁港湾金控根本状况

（二）辽宁港湾金控股权结构及操控联系

1、股权结构

到本陈说书摘要签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实践操控人世的股权操控联系如下：

2、控股股东及实践操控人根本状况

到本陈说书摘要签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实践操控人为招商局集团。

（1）控股股东

营口港务集团的根本状况如下：

（2）实践操控人

辽宁港湾金控实践操控人为招商局集团，其根本状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“2、控股股东及实践操控人根本状况”之“（2）实践操控人”。

3、辽宁港湾金控及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务

（1）辽宁港湾金控操控的重要子公司状况

到2019年末，辽宁港湾金控所操控的重要子公司状况如下表所示：

（2）控股股东营口港务集团出资操控的重要子公司状况

到2019年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（1）营口港务集团操控的重要子公司状况”。

（3）实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况

到本陈说书摘要签署日，辽宁港湾金控之实践操控人招商局集团操控的重要子公司状况详见本节之“一、收买人根本状况”之“（二）收买人的股权结构及操控联系”之“3、收买人及其控股股东、实践操控人所操控的首要企业及事务”之“（3）收买人之实践操控人招商局集团出资操控的重要子公司状况”。

（三）辽宁港湾金控最近三年的主营事务及财务状况

辽宁港湾金控首要从事实业出资及对所投财物进行办理等服务。首要财务数据见下表：

注1：2017-2019年度财务数据现已审计。

注2：净财物收益率=净利润/净财物

注3：财物负债率=负债总额/财物总额

（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规运营状况

到本陈说书摘要签署日，辽宁港湾金控最近五年未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高档办理人员状况

到本陈说书摘要签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高档办理人员状况如下：

到本陈说书摘要签署日，上述人员最近五年内均未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的状况。

（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

1、辽宁港湾金控持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，辽宁港湾金控未持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份。

2、控股股东持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，辽宁港湾金控控股股东营口港集团持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“1、收买人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况

到2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况计算详见本节“一、收买人根本状况”之“（六）收买人及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况”之“3、实践操控人持有、操控境内、境外其他上市公司?5%以上股份的状况”。

（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况

到2019年末，辽宁港湾金控之实践操控人招商局集团持股?5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融组织的扼要状况详见本节“一、收买人根本状况”之“（七）收买人实践操控人持股5%以上的其他金融组织的扼要状况”。

第二节?本次收买意图及决议计划

一、本次收买意图

（一）推进东北港口集约化展开

本次兼并能够优化东北区域港口战略布局，推进东北港口集约化展开，加速建成东北亚世界航运中心，为东北老工业基地的复兴打下根底。依据交通运送部和国家发改委编制的《全国滨海港口布局规划》中对我国港口滨海港口布局提出规划，我国将构成环渤海、长江三角洲、东南滨海、珠江三角洲和西南滨海5个港口集体，强化集体内归纳性、大型港口的主体效果，构成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、产品轿车、陆岛滚装和旅客运送等8个运送系统的布局。其间，环渤海区域港口群首要由辽宁、津冀和山东滨海港口群组成。其间，大连港和营口港均坐落辽东半岛，两大港口辐射规划高度堆叠，事务内容存在显着穿插。大连港及营口港兼并后，将有利于从大局动身，统筹整理港口事务布局及展开规划，有用发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、进步码头资源归纳利用才干，防止资源糟蹋和同质化竞赛。另一方面，大连港及营口港的兼并将显着增强存续公司的规划优势，进步辽宁省港口的归纳服务才干和商场竞赛力，加速建成东北亚世界和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地复兴的战略大局赋能。

（二）进一步推进辽宁省港口整合

本次买卖是自招商局集团获得大连港、营口港的操控权后，为进一步推进辽宁省港口整合项意图又一重要行动。2017年6月，呼应党中央国务院“供应侧结构性变革”的召唤，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口协作结构协议》，两边约好协作树立辽宁港口共同运营渠道，以商场化方法完成辽宁滨海港口运营主体一体化，整合辽宁省内港口运营主体，完成辽宁省港口职业的可持续健康展开。2019年8月，招商局集团经过部属直接子公司招商局辽宁获得辽港集团操控权并直接操控大连港及营口港，辽宁港口整合获得打破性开展。本次大连港拟以发行A股方法换股吸收兼并营口港，旨在整合两边优势资源并处理恶性竞赛、同业竞赛等多项问题，深化辽宁省港口整合前期获得的效果，并进一步推进辽宁省港口的深度整合。

（三）整合两边资源、发挥协同效应，进步整体实力

本次兼并是辽宁省港口整合的重要过程之一，将完成两港优势互补，充沛发挥大连港的自贸区方针优势、港航金融优势和物流系统优势，有用结合营口港的集疏运条件优势和功用优势，完成辽宁省港口的转型晋级和可持续展开。

曩昔数十年间，辽宁区域港口业以相对较为粗豪的方法完成添加，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密布地散布着40多个大小不一的港口，近400个出产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大首要港口。依据交通运送部的计算数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货品吞吐量算计为60,459万吨，占辽宁省港口货品吞吐总量的70.20%。

长久以来，辽宁区域港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口展开无序竞赛、重复建造、事务同质化以及压价揽货等问题限制了兼并两边的事务健康可持续展开。经过本次吸收兼并，大连港和营口港将完成深度整合，经过进一步对财物、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，能够进一步开释协同效应，有利于推进处理产能过剩、重复建造、恶性竞赛等多种限制展开的问题，强化共同服务客户才干、本钱管控才干，增强存续公司的盈余才干，全面进步竞赛力。

此外，从职业根本特征来看，港口职业表现出比较显着的规划经济性特色。因为港口的出资规划大、固定本钱高，只有当港口的吞吐量到达必定规划时，才干不断下降港口出产的单位固定本钱、营销本钱等。因而，本次买卖亦有利于两边对中心资源进行整合，充沛发挥规划效应，进一步进步盈余才干。

本次兼并完成后，兼并两边将经过财物、人员、办理等各个要素的深度整合，充沛利用两边资源建立现代化的港口物流系统，以兼并两边现有设备和集疏运络为根底，推进存续公司财物规划扩展、事务收入添加、盈余才干进步，持续进步存续公司整体竞赛实力。

（四）实现资本商场许诺，处理兼并两边同业竞赛问题

大连港及营口港地理位置附近，主营事务重合度高、所在区位共同、辐射经济内地规划有所重合，存在同业竞赛问题。从事务运营来看，兼并两边均运营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，兼并两边均坐落渤海沿岸的辽东半岛，兼并两边中心港区的直线间隔缺乏200公里。从经济内地而言，兼并两边的经济内地均首要延哈大铁路线向东北区域内陆辐射，商场事务首要来自东北三省和内蒙古东四盟区域。

2019年8月，招商局集团经过部属直接子公司招商局辽宁收买辽港集团并获得大连港、营口港的直接操控权。但大连港及营口港历史上各自独立展开，导致在事务规划、客户集体上存在堆叠，构成互相同质化竞赛的格式。同业竞赛导致大连港及营口港在战略定位、事务运营上发生难以和谐的对立和抵触，阻止大连港及营口港各自独立施行严重资本运作，影响公司的久远展开。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团规划内的同业竞赛问题作出许诺，将在适用的法令法规、规范性文件及相关监管规矩答应以及相关事务盈余才干满意上市公司根本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港展开和维护大连港、营口港整体股东利益尤其是中小股东利益的准则，在2022年末曾经，尽最大努力经过包含但不限于财物重组、事务调整、托付办理等多种办法保险推进处理同业竞赛问题。本次买卖推进大连港及营口港的兼并，是招商局集团和招商局辽宁为实现上述资本商场许诺而做出的重要行动，也是当时处理大连港和营口港同业竞赛问题的最优途径。本次买卖将有助于彻底处理两边同业竞赛问题，打造共同的港口上市渠道，进步资源配置功率和商场竞赛力，维护整体股东利益。

本次大连港换股吸收兼并营口港，能够彻底处理两边同业竞赛问题，打破兼并两边各自事务展开的瓶颈，更好地维护兼并两边中小股东的利益。

二、未来十二个月内收买人持续增持上市公司股份或处置其已具有权益的计划

除因本次买卖获得上市公司股份外，收买人暂无未来12个月内持续增持上市公司股份或许处置其已具有权益的股份的计划。若后续依据相关法令法规规矩或监管组织的要求（包含但不限于为保持本次买卖完成后大连港依据香港联合买卖一切限公司主板上市规矩所规矩的大众股东持股份额，如触及）而需求减持大连港股份的，收买人将依据相关法令法规的规矩及时实行信息发表职责。

三、收买人做出本次收买决议所实行的相关程序

（一）本次收买已实行的相关程序

1、本次买卖现已大连港第六届董事会2020年第2次（暂时）会议和第六届董事会2020年第4次（暂时）会议审议经过。

2、本次买卖已运营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议经过。

3、本次买卖已获得国务院国资委的批复。

4、本次买卖已获得香港联交所豁免大连港就本次买卖需严格遵守香港联交所主板上市规矩第14.06B条关于反向收买的规矩。

5、本次买卖已获得香港证监会实行人员豁免营口港务集团在本次兼并中获得大连港投票权而引发其依照香港《公司收买及兼并守则》第26.1条需求作出的强制性全面要约职责。

6、本次买卖已获得香港联交所对大连港发布《换股吸收兼并协议》项下买卖相关的公告无异议。

（二）本次收买需求实行的相关程序

1、本次买卖需求获得香港联交所对大连港发布《换股吸收兼并协议》及《换股吸收兼并协议补充协议》项下买卖相关的股东通函无异议。

2、本次买卖需求大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议经过。

3、本次买卖需求营口港股东大会审议经过。

4、本次买卖需求获得中国证监会核准。

第三节?收买方法

一、收买人在上市公司中具有权益股份变化状况

1、本次收买前

本次收买前，收买人未直接持有上市公司股份。

2、本次收买后

依据本次买卖计划，大连港为本次换股吸收兼并发行的A股股份数量算计为9,728,893,454股。其间，收买人拟换股获得7,616,325,313股A股股票。

本次收买后，收买人将直接持有上市公司股份7,616,325,313股A股股票，占上市公司总股本的33.67%，本次收买完成后，收买人将成为大连港榜首大股东。

二、本次收买方法

本次收买方法为收买人营口港务集团以所持有营口港股份交流大连港本次向营口港股东发行的股份。

三、本次买卖协议的首要内容

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