中国经济北京1月10日讯中国证监会大连监管局站日前发布的《关于对王玉辉采纳责令改正监管办法的抉择》显现，2016年，大连天神文娱股份有限公司经过发行股份及支付现金方法购买北京梦想悦游络科技有限公司(以下简称“梦想悦游”)93.5417%股权。依据《发行股份及支付现金购买财物协议》，王玉辉等人作为成绩许诺方，许诺梦想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润别离不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。如梦想悦游在成绩许诺期内未能完结许诺成绩的，王玉辉等成绩许诺方先以其各安闲本次买卖中获得但没有出售的对价股份进行补偿,缺乏补偿的部分由其以现金补偿，应补偿金额在梦想悦游成绩许诺方之间依照各自转让的梦想悦游出资额占梦想悦游成绩许诺方算计转让的梦想悦游出资额的份额进行分管。

依据中审众环会计师事务所(特别一般合伙)出具的《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2018年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》，梦想悦游2018年度完结的扣非后净利润为1.41亿元，未能完结成绩许诺。依据成绩补偿的约好，王玉辉应补偿的股份数为2303.67万股，对应的补偿金额为5.48亿元。到抉择书出具日，王玉辉没有向上市公司实行成绩补偿责任。

依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》第六条榜首款的规则，大连证监局抉择对王玉辉采纳责令改正的行政监管办法，并将相关状况记入证券期货市场诚信档案。

经中国经济记者查询发现，天神文娱于2010年2月9日在深交所挂牌，到2021年9月30日，朱晔为榜首大股东，持股1.31亿股，持股份额7.85%。

天神文娱于2016年10月18日发布《发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金陈述书修订稿》称，公司拟经过发行股份及支付现金方法收买梦想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于初次董事会抉择公告日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。买卖完结后，梦想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。本次买卖独立财务顾问为光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

公司拟经过询价方法向契合条件的不超越10名特定投资者非揭露发行股份征集配套资金，征集资金总额20.88亿元，不超越拟购买财物买卖价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即65.38元/股，终究发行价格将经过询价方法确认。公司拟向不超越10名特定投资者非揭露发行的股份算计不超越约3193.64万股。

到评价基准日2015年12月31日，梦想悦游经审计的账面净财物为7.40亿元；选用收益法评价的梦想悦游悉数股权价值为36.52亿元，增值额为29.12亿元，增值率为393.26%。经各方友爱洽谈，梦想悦游93.5417%股权买卖价格为34.17亿元。

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动一起许诺梦想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25000万元、32500万元、40625万元，三年累计不少于98125万元。如梦想悦游在许诺期限内未能完结成绩许诺的，则成绩许诺各方应在许诺期内向上市公司进行补偿。

天神文娱于2018年4月10日发布《关于公司严重财物重组标的财物许诺成绩完结状况的公告》称，梦想悦游于2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润别离为25651.02万元、33163.15万元，到达成绩许诺。

天神文娱于2019年4月30日发布《关于公司关于严重财物重组购买财物2018年度成绩许诺完结状况的阐明》称，经中审众环会计师事务所审计，并出具了规范无保留定见审计陈述022916号）。经审计的梦想悦游2018年度扣除非经常性损益后归属于公司一般股股东的净利润1.41亿元元，完结率为34.70%，成绩许诺未完结。首要原因为：在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内闻名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族络等纷繁出海，海外游戏运营竞赛加重；存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额揉捏等原因运营流水下滑；新上线的游戏，因上游供货商游戏研制企业受方针影响呈现资金紧张、裁人等状况，推延上线；公司获取游戏成本上升。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》第六条规则：除因相关法令法规、方针改变、自然灾害等许诺相关方本身无法操控的客观原因外，超期未实行许诺或违背许诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关状况记入诚信档案，并对许诺相关方采纳监管说话、责令揭露阐明、责令改正、出具警示函、将许诺相关方首要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管办法。在许诺实行结束或代替方案经股东大会同意前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规则，对许诺相关方提交的行政答应请求，以及其作为上市公司买卖对手方的行政答应请求审慎审阅或作出不予答应的抉择。

以下为原文：

关于对王玉辉采纳责令改正监管办法的抉择

王玉辉：

2016年,大连天神文娱股份有限公司经过发行股份及支付现金方法购买北京梦想悦游络科技有限公司(以下简称梦想悦游)93.5417%股权。依据《发行股份及支付现金购买财物协议》,王玉辉等人作为成绩许诺方,许诺梦想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后净利润)别离不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元,三年累计不少于9.81亿元。如梦想悦游在成绩许诺期内未能完结许诺成绩的,王玉辉等成绩许诺方先以其各安闲本次买卖中获得但没有出售的对价股份进行补偿,缺乏补偿的部分由其以现金补偿,应补偿金额在梦想悦游成绩许诺方之间依照各自转让的梦想悦游出资额占梦想悦游成绩许诺方算计转让的梦想悦游出资额的份额进行分管。

依据中审众环会计师事务所(特别一般合伙)出具的《关于大连天神文娱股份有限公司严重财物重组购买财物2018年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》,梦想悦游2018年度完结的扣非后净利润为1.41亿元,未能完结成绩许诺。依据成绩补偿的约好,王玉辉应补偿的股份数为23,036,666股,对应的补偿金额为5.48亿元。

到本抉择出具日,你没有向上市公司实行成绩补偿责任。

依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、关联方、收买人以及上市公司许诺及实行》第六条榜首款的规则，我局抉择对你采纳责令改正的行政监管办法，并将相关状况记入证券期货市场诚信档案。你应严格遵守有关法令、行政法规，于2022年1月21日前向我局提交书面整改陈述，整改陈述应包括清晰的成绩补偿方案和时刻。

如对本监督管理办法不服，可在收到本抉择书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议请求，也可在收到本抉择书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议、诉讼期间上述监督管理办法不中止履行。

大连证监局

2021年12月27日