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长城影视10亿收买案折戟 蒋雯丽宗族股市捞金两手空

证监会站2月9日发表了并购重组委第10次会议审阅成果，长城影视股份有限公司（简称“长城影视”）发行股份购买财物未能获经过，东莞证券为独立财务顾问，公司股票将于2月12日起复牌。

公告发表，长城影视购买财物计划的审阅定见是标的财物会计核算基础薄弱，继续盈余才能具有不确定性，且重组完成后上市公司相关买卖添加，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

1月23日，长城影视发表发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金陈述书草案的修订稿。长城影视拟以发行股份及付出现金的办法购买愿意传媒及韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟6名自然人股东持有的首映年代 87.50%股权，并向不超越 10 名特定目标征集配套资金。

首映年代是一家宗族公司，由蒋雯丽和她老公、姐姐、堂兄弟、侄女一起具有。

材料显现，首映年代的股东别离为顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、蒋文娟和马思纯。其间，顾长卫与蒋雯丽是夫妻；蒋文娟与蒋雯丽是亲姐妹，蒋文娟一起仍是蒋雯丽的经纪人；顾长卫与顾长宁是堂兄弟；蒋文娟是马思纯的母亲，蒋雯丽是马思纯的近亲阿姨。

到 2017 年8 月 31日，标的财物首映年代的评价值为12.11亿元，两边洽谈首映年代 100%股权买卖价格定为 12.1亿元，对应首映年代 87.50%股权的买卖对价为10.5875 亿元。

本次买卖中，上市公司发行股票的价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。

别的，长城影视拟向不超越 10 名特定投资者以询价发行的办法非公开发行股份征集配套资金，拟征集资金总额不超越 2.4亿元，不超越本次买卖总额的100%，配套融资发行的股份数量将不超越本次发行前股本总额的20%。终究发行股份征集配套资金成功与否不影响发行股份及付出现金购买财物的施行。

首映年代在上一年1至8月的净利润为1531万元，但愿意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名买卖对方作为首映年代的成绩许诺方，却“豪气”许诺首映年代2018至2020年度的扣非归母净利润别离将不低于 9000 万元、1.18亿元、1.565亿元。

此次长城影视的收买草案中发表，付出中介机构费用为2000万元。作为独立财务顾问的东莞证券，在核对定见中表明长城影视本次买卖触及财物评价的评价假定条件合理，办法挑选恰当，定论具有公允性，确保了买卖价格的公平性。

东莞证券还表明，这次购买财物不存在危害上市公司股东合法权益的景象，有利于进步上市公司财物质量和盈余才能、改进上市公司财务状况、增强上市公司继续运营才能和继续盈余才能，契合上市公司及整体股东的利益。