兰生股份于3月6日晚兰生股份，发布了重组草案，拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。同时兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的交易差额部分。根据草案，会展集团100%股权交易作价为14.55亿元，兰生轻工51%股权交易价格为5,202万元，差额部分以现金方式支付16,623万元，以股份方式支付123,675万元。
交易完成后，会展集团成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型成为会展全产业链资源型公司，具有很好的盈利能力和发展前景。
布局会展全产业链，会展集团盈利能力强
从注入资产质地看，本次置入的会展集团是东浩兰生集团旗下的优质资产。会展集团拥有会展完整产业链、大型展会的组展能力强、先进的展馆管理经验等多个方面的核心竞争优势。
第一，会展集团拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，按照集团化经营方式，主承办展会规模位列国内前列，系上海市会展行业龙头企业。
第二，会展集团大型展会的组展能力强。据不完全统计，会展集团主办、承办的知名展会有中国国际工业博览会、上海国际广告节、上海国际广告技术设备展览会、国际绿色建筑建材博览会、上海国际马拉松，上海跨国采购大会等；承办具有国际影响力的大型高端会议活动项目，如世界人工智能大会、HRTECHCHINA、LNG2019第十九届国际液化天然气会议等。这其中，上海国际马拉松等赛事备受世人瞩目。
“上海国际马拉松”是国际田联、中国田径联合会双金标赛事，由会展集团旗下东浩兰生赛事公司长期举办，已经成为上海市一张亮丽的城市名片。3月6日，国际田联宣布“上马”正式升级为白金标赛事，成为国内首个白金标赛事！据了解，东浩兰生赛事公司以承办路跑赛事为核心业务，通过品牌化运作，突破单纯的赛事组织，提升赛事的综合效应兰生股份：以引领市民健康向上的生活方式，提高赛事普及力，以打造时尚潮流的路跑文化，提高赛事影响力，以形成创新活力的产业链，提高赛事带动力。
第三，会展集团拥有先进的展馆管理经验。会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆，上海世博展览馆开业首年即实现盈利，也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自2011年8月开业至今，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。
根据官网信息，在上海世博展览馆举办过包括中国婚博会、第十九届国际液化天然气会议、上海国际智能制造展览会、上海国际茶产业博览会等众多国内外知名的大展会。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆，其可持续发展能力也将会得到进一步释放。
强大的核心竞争力铸就了良好的盈利能力。根据草案，2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现营业收入12.31亿元、15.92亿元及14.33亿元，毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%，实现净利润分别为1.498亿元、1.536亿元、1.122亿元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将会获得大幅提升。以2019年10月31日的数据为例（下同），上市公司的利润总额由2.04亿元上升至3.47亿元，提升幅度为70.14%，净利润由1.66亿元提升至2.73亿元，上升幅度为64.83%，每股收益也将提升25.64%至0.49元。
本次交易完成后，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司的整体价值也会得到有效提升。
会展行业空间广阔，上海区位优势明显
随着国民经济的不断发展，我国会展行业增长迅速，境内展览规模持续提升。2017年，我国境内举办展览面积14,285万平方米，较上年增加9.3%。2018年，我国境内举办展览面积14,456.17万平方米，较上年增加1.2%。
上海在会展业发展上具有天然的优势，地处长江三角洲前缘，东濒东海，南临杭州湾，西接江浙两省，北界长江入海口，既能通过长江与长江沿岸各大城市联系，又处于我国南北岸线的中部，腹地广阔，地理位置优越。上海的机场、港口发达，与世界各国交流沟通便利。同时，上海加快推进国际金融中心建设，服务业发达，其良好的经济基础是会展发展的必要条件。
更为重要的是，上海拥有发达、完善的会展基础设施。数据显示，2018年，按展览总面积排名，全国前10个展览城市中上海以994场展览、1,906万平方米展览总面积高居全国会展城市之首，分别占全国的9.13%和13.19%，较2017年分别提高1.73和1.37个百分点。上海展览总面积距登上2000万平方米台阶仅一步之遥，稳居全球展览城市之首。
除了上海先天的区位优势外，上海市政府对打造国际会展之都的政策支持力度也是空前强大。2018年上海市商务委印发《上海市建设国际会展之都专项行动计划（2018-2020年）》，到2020年，全年展览总面积达到2000万平方米，国际展占展览总面积的比重达到80%，单次展览面积在10万平方米以上的展会项目达到50个；在品牌主题方面，上海要培育若干个具有国际竞争力的展览业集团，争取进入国际展览业协会的机构数超过35家。
计划还明确指出，到2020年，上海市会展业的直接收入超过180亿元，拉动相关行业收入达到1600亿元，上海会展业配置全球资源能力进一步提升，实现基本建成国际会展之都的目标。
上海会展业发展的机遇也正是会展集团的机遇，会展集团作为上海市国资委领导下的国有企业，必然会在充分受益于上海市的会展支持政策的同时，积极努力助力上海市实现构建国际会展之都这一目标。
会展集团估值合理，未来发展值得期待
并购重组中，标的资产的估值高低是投资者关心的问题。本次交易标的会展集团作价14.55亿元是一个合理的估值。2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现营业收入123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元。业绩承诺方面，东浩兰生集团承诺会展集团在2020-2022年归母净利润分别不低于7,789.59万元、10,867.89万元、12,758.70万元。按照市盈率去计算，会展集团2018年市盈率为10.49倍，预期2019年市盈率为10.92倍，低于市场同业平均24.75倍的市盈率。同样，会展集团的市净率也大幅低于行业均值。所以说，本次会展集团估值合理，未来提升空间比较大。
本次资产重组具有多重意义，一方面东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市。同时，也是在上海打造国际会展之都的大背景下，会展集团充分利用上市平台丰富多样的再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚经营业绩的一项重要举措。另外，对于上市公司来说，注入会展集团后上市公司的盈利能力和资产质量也会得到大幅提升。
事实上，上海作为我国开放的最前沿，一直大力推进国际合作与国际化发展战略，而会展的发展更是离不开国际合作。目前，欧美会展经济在国际上整体实力最强，规模最大，美、德等都已经成为世界级的会展业大国，中国会展业的发展需要加强国际合作与国际化。展望未来，会展集团会充分利用上海的区位优势，借助中国资本市场的支持，以及政府产业支持政策向国际延伸，力争成为世界性的会展业大集团。
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