6月10日：短线大盘技术上还有回调压力 耐

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展鹏科技两个一字板 特殊借壳形式重出江湖？

展鹏科技两个一字板 特殊借壳形式重出江湖？

在折戟蛰伏2年后，展鹏科技要展翅高飞了——自7月13日复牌后，公司股价已连续走出两个“一字板”，加上停牌前的涨停板，“连板”气势已继续三日。

点着商场热心的导火线是公司的“易主+重组”计划。展鹏科技近来发表，实控人金培荣、常呈建、杨一农(三人系共同行动听)及首要股东奚方、丁煜，拟将算计5.53%股权转让给PE硅谷天堂旗下的宏坦出资，后者将获得上市公司控制权。

同步出炉的财物收买预案显现，公司拟以发行股份及支付现金的方法收买伯坦科技100%股权，并配套征集资金，估计构成严重财物重组。

如此杂乱的一揽子买卖结构“妙”在哪里？且待小编细细道来。

股权转让+表决权托付

展鹏科技本次买卖的易主部分适当精妙，硅谷天堂花了不到2亿元便入主了上市公司。详细可切开为以下几步：

1，宏坦出资受让金培荣等人持有的展鹏科技5.53%的股份，总对价约1.93亿元。

2，金培荣、常呈建、杨一农出具《抛弃表决权的许诺函》，不行撤销地抛弃其算计持有展鹏科技11.61%股份对应的表决权。

3，宏坦出资受托获得奚方、丁煜所持展鹏科技21.43%股权对应的表决权。

如此一来，闻名PE硅谷天堂旗下的宏坦出资将持有上市公司5.53%的股权并具有26.95%的表决权，成为榜首大股东。

不同的股东，有的抛弃表决权，有的又托付表决权，何以？从逻辑上看，如此规划，收买方能以较低本钱保证控制权，又为后续本钱运作埋下了伏笔。

财物收买部分相同至关重要。据预案，公司拟以5.73元/股的价格发行股份，加上支付现金，购买伯坦科技100%股权；一起以5.40元/股的价格，向硅谷天堂旗下的海创出资定增配套募资。公司开端估计本次收买将构成严重财物重组。

机巧藏在价格里。硅谷天堂受让5.53%股份的本钱为11.97元/股，较停牌前公司股价溢价近七成。可是，其认购配套增发股份的价格低至5.40元/股，全体本钱大幅摊薄。展鹏科技最新股价为8.54元。

成绩对赌+远期交割

这个买卖闭环还不止以上这些过程。

上市公司原首要股东许诺，展鹏科技原有事务在2020年度、2021年度与2022年度归母净利润之和不低于2.1亿元，或净利润之和(以扣除非经常性损益后的孰低值为准)不低于1.5亿元。如上述许诺均未能达到，则宏坦出资有权要求成绩许诺方补足。

还有一项罕见的操作是无息告贷。收买方宏坦出资将向奚方、丁煜以及金培荣等三人供给3.5亿元无息告贷，三人将所持21.43%的股份质押给宏坦出资并许诺待上述股份免除限售后出售给宏坦出资，价格另行洽谈。

文艺馥欣本钱参谋创始人阮超指出，所谓无息告贷更像是远期交割股份的“定金”的性质。“这笔钱既是对奚方、丁煜以及金培荣等三人的保证，也是束缚。一起，天堂硅谷是出资组织而非工业运营方，未来终归是要退出的，上市公司大概率还会继续并购财物，为了确定财物方以及满意财物方的持股要求，这21.43%的远期交割股份能够做很灵敏的组织。”

硅谷天堂是“PE+上市公司”形式的发起者。2011年开端，硅谷天堂经过收买股权的方法和上市公司打开战略协作，为上市公司供给战略整理、办理咨询及并购参谋服务，合力运营、强大上市公司。之后，该形式跟着监管收紧而日渐式微。

但重组方法修订之后，PE入主之风似又刮起。2019年末，硅谷天堂旗下公司入主了海南上市公司欣龙控股，股价继续攀涨。这种先发效应，或许也给展鹏科技的未来增添了幻想空间。

踩线“三方买卖”雷区

本钱运作无比精妙，还需看监管部门放不放。

单从易主及重组部分的结构看，本次买卖并无妨碍，但将两者绑缚在一起，就有些辣眼睛了。

展鹏科技本次拟收买的伯坦科技主营事务为新能源轿车零部件产品和换电络中心设备的研制、规划与出售服务，产品用于换电式纯电动轿车的换电体系总成、电机、电控等。

再看展鹏科技，现有主业为电梯门体系等产品，本次收买显着现已跨界。最中心的一点是，这个买卖触及颇受争议的“三方买卖”形式。

所谓“三方买卖”，是指上市公司A向B转让控股权，一起又向无相关的C收买财物。从重组规矩看，这种买卖形式并未触发借壳上市。但在过往的实践中，监管部门倾向于从实质性层面确定，“三方买卖”形式存在躲避借壳之嫌，因而过往事例大多以夭亡告终。

“在注册制变革、重组方法修订、上市公司并购志愿遍及不强的布景下，本次买卖的风向标含义显着。”阮超以为，“三方买卖”被严厉监管的首要原因是躲避借壳审阅，然后向商场注入“有毒财物”。

因而，展鹏科技的买卖终究要得到监管放行，最重要的是要说清楚两个问题：1、本次买卖没有躲避借壳；2、装入财物是块好财物。

已发表的收买预案，没有发表伯坦科技的估值状况。其未经审计的财务数据如下：

一个插曲是，本年5月，硅谷天堂曾欲入主浙江上市公司德宏股份，同步酝酿收买的财物也是伯坦科技。但在买卖所向公司下发问询函后，买卖停止。

后来，德宏股份曾发表，伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的财物，但后来两边对标的财物估值认可状况发生了较大差异，继而发生是否选用分步收买等详细计划上的不合，因而停止了买卖。

依样画葫芦的天堂硅谷“移情”展鹏科技后，此次是否能顺畅过关？拭目而待。