股权回购是股东退出的机制之一股权回购，而合理的退出机制股权回购，是股权架构设计必不可少的。因此，本文尝试在创业伙伴范围内从制度设计层面探讨一下股东的退出机制。

过错回购是指，因股东做出了公司章程规定的过错行为，而赋予其他股东或者某位指定股东以指定价格回购其股权的制度。

过错行为可以包括：同业竞争、泄露商业秘密、接受商业贿赂、对公司核心员工“挖墙脚”、遭受刑事处罚等。

回购价格通常是无偿或1元，其本质是一种惩罚机制。这种机制与其说是股东退出，更近似于“清理门户”。

为公司提供劳动，并不是股东的法定义务，但却是很多创业企业的实际情况。创业伙伴通常都是创业企业的最早的员工，并且在内部有着明确的职能划分。时常有创业者问，我的创业伙伴不做了，但是股权还留在他身上，怎么把他的股权拿回来？如果没有实现制定好合理的退出机制的话，通常这是一个无法破解的难题。

无过错回购是指，股东并未作出任何过错行为，但因无法继续服务公司，而由其他股东或者某位指定股东以合理价格回购其股权的制度。

此项制度的要点在于如何确定合理价格。通常而言，有两个思路可供参考：

（1）以出资金额乘以固定系数；

（2）约定公司估值的计算方式，以估值乘以股权比例。

两个思路各有利弊。前者有着稳定的退出收益，可以一定程度上兑现离职股东在职期间对公司的贡献。后者可以更客观的反应股权的公允价值，但是波动范围更大，甚至可能会低于出资金额。

公司僵局是指公司长期不召开股东会、董事会，或者股东会或者董事会无法作出有效决议，导致公司治理机制陷于瘫痪。造成这种局面的其中一个原因是大股东对中小股东的压迫。而当这种局面出现时，中小股东时常束手无策。

僵局回购是指，当出现公司僵局时，例如，公司连续两年不召开股东会、董事会，或者无法作出有效决议，中小股东有权要求大股东按照约定价格或者约定的计价方式回购其股权的制度。

这项制度的设计初衷是对中小股东权益的保护，制衡大股东利用其控股地位主动瘫痪公司治理机制，甚至在某种程度上可以成为中小股东对抗大股东的利器。