观韬中茂律师事务所 中国深圳深南东路 4003 号世界金融中心 A GUANTAO LAW FIRM 座 15B 邮编：518008 Tel： 86 755 25980899 Fax：86 755 25980259 15B,Tower A,World Finance Centre,4003 E-mail：guantaosz@guantao.com Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China http://www.guantao.com 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 观意字【2017】第0406号 致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市腾邦 国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦”或“公司”）的委托，指派律师 列席腾邦于2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深 圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深 圳市腾邦国际商业服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规 则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津 Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen HongKong Tianjin 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所 提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法 律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或 用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照 《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。 公司于2017年6月2日召开了第三届董事会第四十次会议并形成决议，决定于 2017年6月19日召开本次股东大会。公司董事会于2017年6月3日在在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市腾 邦国际商业服务股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》 （以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、 审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。 （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2017 年 6 月 19 日下午 15：00 本次股东大会现场会议在中国深圳腾邦国际互联网金融产业 园（福田保税区桃花路 9 号腾邦集团大厦）公司会议室，本次股东大会召开的实 际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。 （三）公司董事长钟百胜先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议 2 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主 持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。 （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易 所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2017年6月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月18日15:00—2017年6月19 日15:00 期间的任意时间。 （五）公司于2016年6月16日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办 理非公开发行股票授权期限的议案》，将本次非公开发行股票决议有效期及授权 董事会办理非公开发行股票授权期限自届满之日起延长十二个月至2017年6月16 日。鉴于2017年6月17日、6月18日为法定休息日，深圳证券交易所交易系统进行 网络投票时间为股票交易日，因此2017年第一次临时股东大会顺延至休假日后的 股票交易日公司于2017年6月19日召开不违反《公司法》、《公司章程》关于股 东大会召开时间的规定。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规 定，董事会作为召集人的资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文 件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表股份194,215,730股， 占公司股份总数的34.9137%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人4名，代 表有表决权股份193,626,910股，占公司总股本的34.8078%；通过网络投票的中 小股东9名，代表有表决权股份588,820股，占公司总股本的0.1059%。 本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关 3 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。 （二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员及本所律师。 本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。 三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的 情形。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票的方式。出席现场会议 的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决； 会议推选2名股东代表与1名监事进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了 表决结果。 （二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如 下议案： 1. 审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； 同意 193,983,010 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股份数 的 99.8802%；反对 232,720 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权 股份数的 0.1198%；弃权 0 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股 份数的 0%。 其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决情况为：同意 356,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 60.4769%；反对 232,720 股， 占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 39.5231%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东所持有表决权股份数的 0%。 4 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 2. 审议通过《关于延长董事会办理非公开发行股票授权期限的议案》。 同意 193,983,010 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股份数 的 99.8802%；反对 232,720 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权 股份数的 0.1198%；弃权 0 股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股 份数的 0%。 其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决情况为：同意 356,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 60.4769%；反对 232,720 股， 占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 39.5231%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东所持有表决权股份数的 0%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》 的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，腾邦本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法 有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议 合法有效。 【以下无正文】 5 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业 服务股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页】 经办律师： 黄亚平 罗增进 单位负责人： 赵伟光 北京观韬中茂（深圳）律师事务所 二〇一七年六月十九日 6