【我国基金业协会：推出多项私募基金存案便当办法】我国基金业协会音讯，在《私募出资基金存案须知（2019版）》履行之际，协会推出多项私募基金存案便当办法，力求为疫情期间私募基金办理人展业供给更多支撑。详细包含：将4月1日今后提交存案的基金放宽到4月1日今后建立的基金才有必要适用《存案须知》；对私募股权及财物装备基金的2019年度财务报告不做强制审计要求等。Tel：「185-1002-8322」

在私募存案环境越来越严的状况下，不管是出局法律定见书的律师仍是拟存案的私募公司都开端对私募存案望而生畏。从本年的反应信息中，的确感觉到了中基协的要求在进步，经过的阵线也在拉长。依据我近2年做过的实践事例，总结下私募存案应当留意的问题和细节。

1、请求安排的称号和运营范围中是否含有“基金办理”、“出资办理”、“财物办理”、“股权出资”、“创业出资”等与私募基金办理人事务特点密切相关字样，若运营范围内容含有其他与私募出资无关或许相冲突的事务范围，主张尽早去做工商改变。一般证券类的车牌中，公司的运营范围以“出资办理”、“财物办理”居多。称号中是否含有“私募”相关字样，现在并不是一个有必要要有的要求，亦不会影响存案的经过，有的话就照实发表，没有也照实发表即可。

主张：运营范围简单化，出资办理、财物办理 ／股权出资、创业出资

2、请求安排的股东，最好不要触及太多法人股东。首要会添加许多工作量，不仅仅是指律师的工作量，公司对接人员的工作量包含找法人股东签字、调取法人股东工商信息等。其次，法人股东较多，股权涣散，会导致公司没有实践操控人。而本年协会的定见是有必要要有实践操控人。上一年存案的时分还能够发表公司不存在实践操控人，本年就需求想办法去缺个实践操控人出来。一般咱们的做法是由法人股东签共同行动听协议，最终经过层层穿透至自然人，承认实践操控人。这个进程就添加了公司需求跟每个法人股东交流的进程，或许签一个共同行动听协议都能耗时好久。

主张：股东人数适中，股权结构明晰，有实践操控人和控股股东。

3、请求安排的高管，首要不能够在非相关的私募安排兼职，其次在相关安排兼职也不能太多，最终高管阅历要丰厚，具有专业化的水准。高管一般设置三个人员比较保险，法定代表人兼总司理、出资司理、以及风控总监。假如人员真实找不到，法定代表人兼总司理和出资司理，风控总监独立一人。这种状况也是比较多见的，不多见的是，法定代表人兼风控担任人，外聘一个总司理兼出资司理。这种高管设置不太主张，由于协会或许会反应，要求解说怎么确保风控总监不实践参加出资事宜以及怎么有用阻隔等问题以确保风控的独立性。

主张：高管至少有两个，三个最佳，风控总监最好不要做法定代表人。

4、请求安排的其他相关方的确定，现在恪守法律定见书挂号指引中“受同一控股股东/实践操控人操控的金融企业、财物办理安排或相关服务安排”该条，能够很清楚断定是否为其他相关企业。此处需求补偿一点，高管对外出资的企业以及任职都是需求发表的，但归于其他相关方，亦不需求在资管渠道上传相关信息。但会存在高管兼职的问题，兼职过多估量协会会要求高管辞去多项兼职职务。

主张：参照法律定见书挂号指引来确定，无需扩展了解。

5、请求安排的资本金问题，反应不是特别多。依照要求注册资本1000万以上，实缴比例25%以上，这是标配。但也有一些公司建立较早，公司是100%实缴的，但账上资金太少，即便有许多固定财物，但其账上资金也无法满意未来6个月的继续运营，也是不能够的。

主张：严厉依照指引要求，资金不多但也要确保未来6月的继续运营。

6、请求安排的人员数量以及安排结构的安排，现在人员保持在6-8人为佳，4个人会比较少。人员数量与安排结构要结合起来，安排结构中每个部分的设置最少也要确保每个部分有一个对应的人员担任，一起也是为了确保公司各项准则能够有用执行。

主张：人员人数不在多，能够确保各项工作的打开和执行就好。但也不能人数太少，一个人身兼数职。

7、请求安排的外包服务，一般是存案经往后与具有基金外包资历的第三方安排签定外包服务，也有的公司是在存案之前就与外包安排签定了意向协作书，待条件成果时两边开展事务。若公司没有外包的志愿，协会一般会反应要求公司解说不外包的原因以及不外包怎么有才能做好合同拟定、估值核算、比例挂号、信息发表等事务。

主张：尽量外包，及时存案前期还没开端，但也要有这个志愿。

8、请求安排的诚信信息以及高管诚信信息，公司被列入反常运营名录或许存在涉诉等行为，赶快去处理、移除不良信息。高管存在涉诉问题也要赶快处理并且高管要出具无违法纪律证明，这个依据不同区域开具的难易程度不同，并且一般是3个月的有用期，所以说不能开太早也不能开太晚。掌握好时刻刚刚好。

主张：不要被拉入黑名单，做个遵纪守法，诚实信用的人应该不难吧。

9、请求安排的准则规划，不用说也是反应次数比较多的问题，依据资管渠道体系填写内容，清晰的八九个准则是有必要要要有的，其他准则包含公司三会议事规则、总司理工作细则、外包安排的遴选等能够依据公司实践状况去添加。

主张：不是准则越多越好，必备准则+量身定制的几个特征准则即可。

10、请求安排的实践运营事务，公司在存案之前存续好久的，有或许在做一些用自在资金出资一些项目的事务，但假如有在做出资参谋事务的，最好在提交法律定见书之前停止掉。由于出资参谋事务现在是被以为与出资办理事务相冲突的卖方事务。

主张：存案前的事务与私募基金办理人专业化相冲突的，最好停止该事务，或许当即停止或带来很大的丢失，能够出具许诺来补偿。