证券代码：600056 证券简称：我国医药 编号：临 2015-010 号

我国医药健康工业股份有限公司

关于非揭露发行 A 股股票触及相关买卖事项的公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

重要提示：

1、本次非揭露发行 A 股股票计划需要取得国务院国有财物监督处理

委员会、公司股东大会的赞同以及我国证券监督处理委员会的核准。本次

非揭露发行 A 股股票计划能否取得相关的赞同或核准，以及取得相关赞同

或核准的时刻存在不确认性。

2、公司第六届董事会第 11 次会议审议经过了《关于公司非揭露发行

A 股股票计划的计划》《关于<我国医药健康工业股份有限公司非揭露发

、

行 A 股股票预案>的计划》《关于通用技能集团医药控股有限公司以财物

、

认购公司非揭露发行的股份并与公司签署附 条件收效的 <股份认购协议 >

以及本次买卖构成相关买卖的计划》及其他相关计划。在上述计划进行审

议表决时，张本智先生、徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先

生、张天宇先生 6 位相关董事已逃避表决，其他 3 名非相关董事审议经过

了上述计划。

3、本次买卖表现了公司控股股东我国通用技能(集团)控股有限责

任公司对公司运营开展的支撑和决心，契合公司开展战略要求，有利于公

司股权结构的安稳，有利于开展和强大公司主营事务、进一步削减处理同

业竞赛，有助于推进我国通用技能(集团)控股有限职责公司部属医药产

业的进一步整合，提高公司盈余才能和中心竞赛力，促进公司可持续开展。

一、买卖概述：

(一)买卖状况

1、公司本次非揭露发行股票数量为不超越 138,985,406 股。其间，

公司控股股东我国通用技能(集团)控股有限职责公司(以下简称“通用技

术集团” 的全资子公司通用技能集团医药控股有限公司(以下简称“医控公

)

司” 作为与本公司同一操控下的相关方以其持有的海南通用康力制药有限

)

公司(以下简称“海南康力” 51%的股权、武汉鑫益出资有限公司(以下简

)

称“武汉鑫益” 45.37%的股权参加认购，标的财物的终究作价以财物评价

)

组织出具的、经国务院国有财物监督处理委员会存案的评价值为根底而确

定。医控公司认购的股份数量约 20,847,810 股，并将依据标的财物的最

终作价调整。

2、2015 年 1 月 27 日，公司与医控公司签署《我国医药健康工业股

份有限公司非揭露发行 A 股股票之附条件收效的股份认购协议》。

(二)本次相关买卖不构成严重财物重组

依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规则，本次买卖构成了

相关买卖。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则

的严重财物重组。

二、相关方状况介绍：

(一)相关方的基本信息

企业名称：通用技能集团医药控股有限公司

居处：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713

号

法定代表人：高渝文

注册本钱：,000,000 元

公司类型：一人有限职责公司(法人独资)

建立日期：2002 年 4 月 3 日

运营范围：答应运营项目：无

一般运营项目：医药、医疗工业出资；企业财物运营、财物处理

到本公告出具之日，通用技能集团持有医控公司 100%的股权，为

医控公司仅有股东。

(二)相关方与公司的相相关系

到本公告出具之日，医控公司为本公司控股股东通用技能集团全资

子公司，为与本公司在同一操控下的相关方。

三、相关买卖标的

本次买卖标的为公司非揭露发行的人民币普通股(A 股)股票。

四、相关买卖协议的主要内容

本次相关买卖协议为公司与医控公司签署的《我国医药健康工业股份

有限公司非揭露发行 A 股股票之附条件收效的股份认购协议》，该协议主

要内容如下：

(一)合同主体、签定时刻

由本公司作为发行人和医控公司作为认购人于 2015 年 1 月 27 日签定。

(二)认购价格、认购方法和认购数额

认购价格为每股 14.39 元，本公司股票在董事会抉择公告日至发行日

期间如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，将对股份发行

价格进行相应调整。认购人以其所持有的海南康力 51%的股权、武汉鑫益

45.37%的股权进行认购。认购金额等于海南康力 51%的股权和武汉鑫益

45.37%的股权的作价，终究作价以财物评价组织出具的、并经国有财物监

督处理部门存案的评价成果为根底，由两边洽谈确认。

(三)评价基准日及估值

两边赞同，标的财物在评价基准日(2014 年 12 月 31 日)的预估值

为 3.0 亿元，终究作价以财物评价组织出具的、并经国有财物监督处理部

门存案的评价成果为根底，由两边洽谈确认。

(四)买卖施行和完结

本协议收效后，两边应当及时施行本协议项下买卖计划，并相互活跃

合作处理本次买卖所应实行的悉数交割手续，包含但不限于取得海南康力

除医控公司以外的其他股东抛弃优先购买权的许诺函及相似证明文件。标

的 公司应于 协议收效后 将我国医药依照适用法律规则的程序改变挂号为

其股东。我国医药于股权交割日成为标的公司的股东，合法享有和承当标

的财物所代表的一切权利和职责。

医 控公司 应于 股权 交割日向我国医药交给对运营 标的公司 有本质影

响的财物及有关材料，该等材料方针的公司的一切公司法定及其他文件，

包含但不限于从建立至今所获颁布的营业执照、一切的验资陈说、股东会

及董事会会议记录及抉择、管帐账册、公司印章(包含公章、财政章、合

同专用章等) 组织文件、不动产的权属证书、一切尚在实行及即将实行

、

的事务合同、客户材料等。

双 方应尽最大尽力在股权交割日之后赶快完结本次非揭露发行的相

关程序，包含但不限于延聘管帐师事务所进行验资并出具验资陈说、于上

交所及股份挂号组织处理方针股份发行、挂号、上市手续及向我国证监会

及其派出组织陈说和存案等相关手续。本次买卖于我国医药在股份挂号机

构处理完毕方针股份挂号手续之日完结。

(五)债权债务的处理和职工安顿

我国医药本次收买标的公司的股权，不触及债权债务的处理，原由标

的公司享有和承当的债权债务在股权交割日后依然由标的公司享 有和承

担。

我国医药本次收买标的公司的股权，不触及职工安顿问题。原由标的

公司聘任的职工在股权交割日后依然由标的公司持续聘任。

(六)过渡期

自评价基准日到海南康力 51%股权和武汉鑫益 45.37%股权改变挂号

至我国医药一切的工商改变挂号手续处理完毕之日期间内，标的财物如产

生亏本，由医控公司承当，以现金方法向我国医药全额补足；如发生收益，

由我国医药享有。

(七)限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行完毕之日起，三十六个月内不得

转让。

(八)结存未分配利润组织

发行人及认购人赞同本次发行完结后，发行人于本次发行之前的结存

未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权份额一起享有。

(九)违约职责

假如一方违背其声明、确保、许诺或存在虚伪陈说行为，不实行其在

本协议项下的任何职责与职责，则构成违约，违约方应当依据其他方的请

求持续实行职责、采纳补救措施，或给予其全面、及时、充沛、有用的赔

偿。

非因两边的差错导致本次发行不能收效或不能完结的，两边均无须对

此承当违约职责。

(十)人员组织

海 南康力和武汉鑫益的高管人员结构不会因本次非揭露发行而发生

严重变化。

(十一)协议的收效条件和时刻

本协议自下述条件悉数成果之日起收效：

1、本公司董事会、股东大会赞同本次发行；

2、本公司本次发行取得我国证券监督处理委员会核准；

3、本公司本次发行相关事宜取得国务院国有财物监督处理委员会 等

其他所需的有权监管组织的赞同。

五、相关买卖的意图以及对公司的影响

公司本次非揭露发即将进一步扩展公司的规划和强大公司的实力，有

利于公司股权结构的安稳，有利于开展和强大公司主营事务、进一步削减

处理同业竞赛，有助于推进通用技能集团部属医药工业的进一步整合，增

强公司的归纳竞赛力和抗危险才能，促进公司的可持续开展，契合公司及

整体股东的利益。

本次发行完结后，通用技能集团直接和直接算计持有公司的股份份额

将降至 50.22%，仍为公司的控股股东。本次非揭露发行不会导致公司控

制权发生变化。公司与医控公司、其操控的相关方、其控股股东及实践控

制人之间不会因本次发行添加新的相关买卖，也不会因本次发行发生同业

竞赛。

六、独立董事定见

上 述相关买卖在提交公司董事会审议前现已取得独立董事 王晓良先

生、杨有红先生、朱恒鹏先生的事前认可；独立董事仔细阅读了公司供给

的有关材料，并就有关状况向公司和公司控股股东进行了问询并出具独立

定见如下：

本次非揭露发行 A 股股票触及的相关买卖事项遵从了公平、公平、公

开的准则，契合公司和整体股东的利益，没有对公司独立性形成晦气影响，

不存在危害中小股东利益的状况，公司董事会在审议本次相关买卖事项时，

张本智先生、徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、张天宇

先生 6 位相关董事均已逃避表决，董事会会议表决程序合法有用，契合中

国证监会和上海证券买卖所的有关规则。

七、备检文件：

1、公司第六届董事会第 11 次会议抉择。

2、公司与医控公司签署的《我国医药健康工业股份有限公司非揭露

发行 A 股股票之附条件收效的股份认购协议》；

3、独立董事出具的事前认可书。

4、独立董事出具的独立定见。

特此公告。

我国医药健康工业股份有限公司董事会

二О一五年一月二十八日