12月3日，本钱邦了解到，新三板企业路斯股份(832419.NQ)于近来发布了关于山东路斯宠物食物股份有限公司向不特定合格出资者揭露发行股票并在北京证券买卖所上市的审阅问询函的回复。

据了解，路斯股份为一家拟A股IPO转回公司。2018年11月19日，路斯股份与安信证券签署了《初次揭露路斯股份民币普通股(A股)股票教导协议》，并向山东证监局报送了上市教导存案资料;后因公司开展规划调整，路斯股份决议申请在全国中小企业股份转让体系精选层挂牌(现北交所上市)，并于2021年3月25日签定了上市教导停止协议，一起签定向不特定合格出资者揭露发行股票并在精选层挂牌教导协议。

此次问询，环绕公司的根本状况、事务和技能、公司办理与独立性、财政会计信息与办理层剖析、征集资金运用及其他事项五个方面合计27个问题展开了详尽的问询。

其间，控股股东天成集团大额亏本、境内出售收入继续下滑、募投项目宠物主粮商场开辟的可行性等，因触及严重事项及危险需求特别注意。

控股股东天成集团大额亏本

1、天成集团运营状况

天成集团首要为实业出资途径，其操控企业的主营事务包含：肉鸭饲养、屠宰、肉鸭产品加工、饲料出产、速冻食物出产、宠物食物出产等。天成集团设有出资部、审计部、财政部、行政部、人力资源部、法务部、收购部、质检部、环境安全部等部分，职工总数约30人左右。

其间收购部责任为担任集团日常零散收购;质检部、环境安全部首要责任为日常监督集团操控企业的质检、环保安全方面的运转状况(为防备天成集团操控的企业出现严重质量问题、安全环保事端，对应企业的质量、安全、环保都是总经理担任制，一起，集团层面也装备了相关部分进行全体监督)。

天成集团与发行人及其子公司在财物、财政、人员、组织、事务等方面相互独立，不存在组织、事务等混淆的景象。一起，天成集团兼并口径中，除了正常出产运营过程中的银行借款、正常事务的应付账款以外，不存在其他大额负债，其财物负债率、流动比率、速动比率等偿债目标均正常，累计运营收入、净利润、运营活动发生的现金流量净额较高，其财政、运营状况不会对发行人成绩或继续运营才能发生严重晦气影响，不会对公司操控权安稳及运营安稳性形成严重晦气影响。

2、天成集团2020年亏本的原因

2020年度，天成集团兼并口径的净利润为-7,205.28万元，首要是因为其兼并口径范围内从事种禽饲养、屠宰、加工板块的天成鑫利(部属控股子公司天成种禽、天成饲料)因新冠疫情罢工、肉鸭供应周期的影响亏本9,074.18万元而导致兼并层面亏本，但2018年、2019年，天成集团兼并盈余状况杰出。

禽类职业从事种禽、饲养、屠宰等产业链的企业，运营状况会随职业周期的动摇，发生较大的盈余或许亏本。天成鑫利及部属子公司即归于禽类(肉鸭)职业，其间天成种禽触及鸭苗的孵化、饲养和出售(给协作饲养户)，天成饲料首要出产和出售鸭饲料(给协作饲养户)，天成鑫利触及(从协作饲养户)收购肉鸭并进行宰杀、加工等，运运营绩(兼并口径)受职业周期性影响。

肉鸭产品职业界最能反映职业周期性改变趋势的品种为鸭苗(与天成种禽成绩相关)和毛鸭(与天成鑫利成绩相关)，2018年至2019年，肉鸭产业链中首要影响职业盈余状况的鸭苗、毛鸭价格出现上涨趋势，至2019年底上涨至职业高点;2020年开端价格显着下降，2021年上半年，价格有所上升。

其间鸭苗价格动摇较大，2018年至2019年全体出现上涨趋势，至2019年涨至高点，天成种禽2018年、2019年别离盈余8,633.51万元、14,687.63万元;2020年鸭苗价格大幅下降，价格全体在低位区间动摇，导致2020年天成种禽亏本5,300.90万元;2021年鸭苗价格有所上升，天成种禽盈余。

天成鑫利盈余状况与毛鸭价格走势相关：从2018年底开端至2019年底，毛鸭价格开端上升导致天成鑫利(单体)2018年盈余6,333.97万元、2019年亏本2,762.93万元，2020年毛鸭价格虽有所回落，但受全体价格较高和疫情影响，导致天成鑫利(单体)亏本2,300.68万元。

别的，天成饲料首要向协作饲养户出售饲料，导致2018年至2020年别离亏本120.29万元、1,010.35万元和486.07万元。上述要素归纳影响，导致天成鑫利2020年兼并口径亏本9,074.18万元，也是天成集团2020年兼并口径亏本的首要原因。

天成鑫利与主营事务同为肉鸭产品出产、出售的同职业可比上市公司华英农业(002321.SZ)的主营事务盈余状况改变趋势共同。陈述期内，天成鑫利与华英农业的毛利改变状况共同：2018年度和2019年，天成鑫利和华英农业毛利均较高;2020年度，受疫情影响和鸭产品价格下降影响，其毛利下降较多;2021年1-6月，跟着鸭产品价格的上升，毛利上升。

综上，陈述期内，2020年天成集团亏本首要是兼并范围内子公司天成鑫利亏本形成，首要原因是疫情影响、鸭肉职业周期动摇影响形成，亦与同职业可比上市公司华英农业毛利变化状况共同。天成集团(天成鑫利)盈余状况的变化状况契合职业实际状况。

陈述期内，天成集团累计运营收入、净利润、运营活动发生的现金流量净额均较高，不会对发行人成绩或继续运营才能发生严重晦气影响，不会对公司操控权安稳及运营安稳性形成严重晦气影响。

3、公司已树立了有用的资金办理相关内操控度及危险阻隔机制，可以防止控股股东及其部属公司的运营危险向发行人传导，可以确保发行人资金不被相关方不妥侵吞

发行人制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保办理准则》《相关买卖办理准则》等内部办理机制，清晰标准了相关买卖、对外担保等表决程序，清晰了相关股东、相关董事的逃避准则，采取了必要措施保护其他股东的利益。

发行人在日常运营过程中严格执行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《财政办理准则》《对外担保办理准则》《相关买卖办理准则》等公司办理文件和准则，已树立了有用的资金办理相关内操控度及危险阻隔机制，并由控股股东出具了《防止资金占用许诺函》，可以防止控股股东及其部属公司的运营危险向发行人传导，可以确保发行人资金不被相关方不妥侵吞。

为防止相关方资金占用景象，保护发行人全体股东利益和确保发行人长时刻安稳开展，发行人控股股东天成集团出具了《防止资金占用许诺函》，详细如下：“本公司及本公司操控的其他企业不存在违法占用路斯股份资金的状况，本公司许诺本公司及本公司操控的其他企业未来也不会以任何方法占用路斯股份资金。本公司从未树立资金池，亦未将路斯股份归入共同资金办理的范畴。”

境内出售收入继续下滑

1、线上出售

线上出售首要经过在天猫、京东、拼多多等电商途径上开设线上自营店，出售路斯自有品牌产品，包含肉干产品、饼干产品、罐头产品及洁牙骨产品等，线上出售一般选用零售方法定价，出售区域遍布全国。

公司出售费用与线上出售相关的除人职薪酬外，首要系网络服务费和署理运营费。

①网络服务费首要为公司在天猫、京东、拼多多等电商途径上开设线上自营店出售产品所发生的费用，包含途径服务费、线上出售推行费、软件使用费等。

②署理运营费，为进步线上自营店的运营作用，公司于2018年4月至2019年5月托付寿光市乐贝商贸有限公司署理运营公司线上自营店，包含路斯旗舰店、路斯专营店、路斯淘宝C店、京东路斯自营旗舰店，公司向乐贝商贸付出费用。

2、线下出售

公司线下出售首要经过线下实体店推销路斯产品，包含大型商超、途径商等，首要出售的产品为肉干产品、饼干产品、罐头产品及洁牙骨产品等，与线上出售的产品相似，线下出售一般选用批发方法定价，出售区域广泛。

公司出售费用中与线下出售相关的首要系广告宣传费及出售返利等，其动摇与公司全体出售状况相匹配。详细状况详见“(二)弥补发表陈述期内广告宣传费、网络服务费的详细构成，首要广告商和网络服务商状况，并结合公司出售策略、不同推行形式作用、出售收入变化等，剖析阐明公司各期广告宣传费及网络服务费开销变化的原因及商业合理性”回复内容。

3、海外宠物消费商场巨大，公司以外销作为运营要点

依据公司出产的产品的商场环境和所在的职业特征，现在公司产品以出口为主，国内出售为辅，该收入结构与同职业上市公司佩蒂股份共同。在欧美等兴旺国家和地区，宠物食物商场开展较为老练，一些大型品牌商已占有了大部分商场份额，而新进品牌的营销本钱和危险相对较高，因而，公司与当地的闻名厂商进行协作，以OEM方法进入当地商场。

公司客户大部分为欧洲闻名宠物产品品牌商，不从事出产，首要从出产企业收购定制化宠物产品，再经过大型商超、零售超市、宠物产品专卖店等途径出售给终究顾客。公司与上述客户长时刻协作，出产、出售优先满意外销需求。

4、公司逐渐重视境内出售，但商场竞赛剧烈，出售收入短期内没有显着添加公司对国内商场的出售，详细可分为线上和线下出售两种途径。

线上出售途径：首要经过在天猫、京东、拼多多等电商途径开设线上自营店，推行路斯品牌以及进行产品出售。线下出售途径：经过线下实体店推销路斯产品，首要包含大型商超、途径商等。陈述期内，公司线上的出售收入别离为1,650.83万元、1,616.19万元、1,656.19万元、761.57万元，全体坚持安稳，首要是因为一方面现在国内各线上途径的引流本钱较高，网络事务推行费的边际效应下降;另一方面现在国内宠物食物职业同质化产品较多，参加的竞赛主体较多，商场竞赛较为剧烈。

陈述期内，公司国内线下出售收入别离为6,089.21万元、5,302.49万元、5,180.56万元、2,286.46万元，全体呈下降趋势，首要是因为我国宠物零食竞赛格式涣散，现在国内宠物零食品种很多，标准、功用各异，因而大多数养宠主人关于宠物零食的品牌忠诚度较低，养宠的主力人群购买零食时偏好非固定品牌的份额较高，因而单一品牌想要取得较大商场份额的难度较大。

一起，公司商超客户之一沃尔玛(我国)出资有限公司，因为其开展自有品牌“惠宜”，公司自有品牌产品对其的出售额有所下降。

募投项目宠物主粮商场开辟的可行性

1、宠物主粮细分商场开展状况

美国是宠物食物商场最大的国家，2019年美国宠物食物商场中主粮出售总额为273.31亿美元，占宠物食物商场出售总规划的近80%。细分范畴来看，干粮出售额为190.85亿美元，占比约55.57%;湿粮出售额为82.46亿美元，占比约24.01%。

2006年至2019年干粮和湿粮坚持安稳添加，年均复合添加率别离为4.17%和4.79%。近些年，顾客对宠物食物健康养分特性的偏好增强，宠物主人在宠物根本健康的根底上愈加重视养分均衡、毛发润滑等高层次要素，对纯天然、添加有机成分或具有特定功用性功效的产品愈加喜爱，引领宠物食物向纯天然、高蛋白、无谷物、添加有机成分等方向开展。

竞赛格式方面，美国宠物食物职业开展起步早，宠物食物职业巨子雀巢、玛氏等进场时刻早，并在长时刻开展中经过屡次外延并购扩展产品线、进步市占率。2019年雀巢、玛氏的美国宠物食物职业市占率别离为27.9%和19.7%，两家公司的商场份额总和高达整个商场的将近一半。

细分产品来看，各商场都已存在优势显着的龙头品牌。例如，处方粮商场的希尔斯Hill’s，天然粮商场的BlueBuffalo，以及功用粮商场的玛氏lams(促进健康、进步免疫力)、雀巢PurinaProPlan(促进胃部健康、宠物体重办理)。

这些品牌根本已经在该细分商场中树立起深沉的顾客壁垒，关于缺少可以广泛触达顾客途径网络的小企业而言，越发难以打破龙头品牌的围住、树立本身竞赛优势。”

2、宠物主粮细分商场开展状况

与美国、欧洲等老练期商场比较，我国宠物主粮商场正处于快速成长时刻。依据《2020年我国宠物职业白皮书》计算，2020年宠物食物商场规划约为1,129.56亿元。

其间宠物主粮商场规划高达741.34亿元，在宠物食物商场中占有肯定主导。跟着国内人们生活水平的不断进步，对宠物相关产品的消费志愿愈加激烈，用于购买宠物食物的可支配开支添加，家庭关于养猫、狗等宠物由曩昔的主食以剩饭剩菜为主的喂食方法转变为购买现成的主粮产品。

现在，我国主粮商场职业集中度较低，格式体现为外资主导，依据Euromonitor计算的数据，2020年我国宠物主粮商场前五大公司商场份额占比为23.2%，其间玛氏(包含皇家、宝路等多种品牌)的商场占有率为11.1%，余下单一企业的商场占有率相对涣散，处于彻底竞赛状况。这源于国外品牌具有先发优势，多以主粮作为主推产品。

另一方面，不良企业产品事端的曝光使顾客对国产宠物食物信赖缺失，成为国产宠物食物企业的出售痛点。跟着国家宠物食物相关的规则方针的推出，质量监管的晋级，职业向着正确的方向快速开展，国内企业的产质量量也在逐渐进步，为顾客供给更好的保证。

因而，面临较为宽广的商场空间，国产品牌有望奋勇赶上，从营销、质量、品牌等方面继续发力，以抢占商场。”

3、部分产品线产能利用率较低、存货水平上升的原因

陈述期内，饼干产品和洁牙骨产品的均匀产能利用率别离为76.61%和41.68%，处于较低水平，但饼干产品和洁牙骨产品出售额占2020年运营收入的份额别离为4.62%和0.65%，占比较小。公司为完善宠物零食的品类、满意客户对宠物食物品种多元化的需求，公司设具了饼干、洁牙骨类产品的相关产能。

一起，依据商场动态、客户订单预期结合优化库存办理等要素，公司以销定产、合理备货的为根底，组织了较为慎重的出产计划，因而产能利用率较低。陈述期各期期末，公司肉干产品和罐头产品的存货余额全体出现上升趋势，首要因为其陈述期内全体出售规划的逐渐扩展，两者全体变化趋势共同。

因而，饼干产品和洁牙骨产品的产能利用率偏低、肉干产品和罐头产品存货水平的上升等状况为现有的出产运营和商业形式的反映，具有必定合理性。

本文源自本钱邦