证券代码：600136 证券简称：今世文体 公告编号：临2021-008号

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

2021年2月1日，公司发表了《武汉今世明诚文明体育集团股份有限公司关于股东原一起举动协议到期及签署新一起举动协议的公告》（公告编号：临2021-005号），公司现就相关事项弥补发表如下：

一、关于今世集团所操控企业持有天风睿盈出资比例，但无法对天风睿盈的严重抉择计划发生严重影响的阐明

（一）天风睿盈股权改变历史沿革

2015年7月，公司拟以发行股份及付出现金购买双刃剑（姑苏）体育文明传达有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“双刃剑严重资产重组”），天风睿盈作为标的公司股东之一，其其时股权结构如下：

2015年11月27日，天风睿合（武汉）出资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）入伙武汉天风睿信本钱出资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿信”）。

依据天风睿信的合伙协议，其合伙期限为2014年10月14日至2017年10月13日。2017年7月15日，睿信本钱（武汉）出资处理有限公司（以下简称“睿信本钱”）与武汉如尔股权出资基金处理中心（有限合伙）（以下简称“如尔出资”）签署了《出资转让协议》，如尔出资受让睿信本钱所持天风睿盈0.2481%比例；2017年7月15日、7月20日，天风睿信与武汉英之园科技发展有限公司（以下简称“英之园”）签署了《出资转让协议》1与《出资转让协议》2，英之园分两次算计受让天风睿信所持天风睿盈57.5682%比例。

2017年8月7日，天风睿信举行2017年第三次整体合伙人会议，会议审议经过了《清算计划》，赞同以2017年7月31日为基金停止日进入清算流程。

2017年12月29日，前述睿信本钱与如尔出资、天风睿信与英之园关于天风睿盈比例转让工商手续处理结束。改变后的股权结构如下：

其间，天风睿合为标的公司股东天风睿源的有限合伙人（LP），天风睿合在公司双刃剑严重资产重组期间股权结构如下：

2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募出资基金子公司处理标准》以下简称（“处理标准”）。依据处理标准第十二条规则“私募基金子公司下设的基金处理组织只能处理与本组织树立目的一起的私募股权基金，各下设基金处理组织的业务范围应当清晰明确，不得穿插重复”。天风天睿出资有限公司（以下简称“天风天睿”）作为天风证券私募基金子公司开端施行相关整改作业，因为天风睿通（武汉）出资处理有限公司（以下简称“天风睿通”）于中国证券出资基金业协会挂号的组织类型为“私募股权、创业出资基金处理人”，与天风天睿旗下其他基金处理公司挂号的组织类型存在穿插重复的景象，不契合处理标准第十二条之规则，因而天风天睿将其持有的天风睿通股权转让至武汉今世瑞通出资处理有限公司（以下简称“今世瑞通”），天风睿通控股股东改变为今世瑞通，实践操控人改变为艾路明。

2018年2月5日，天风睿通完结了前述股权转让的工商改变事宜，一起改变企业名称为“武汉睿通致和出资处理有限公司”。改变完结后天风睿合股权结构如下：

（二）天风睿盈合伙人的权力及责任

依据天风睿盈《合伙协议》，其关于合伙人的相关权力及责任如下：

第十六条 合伙人享有下列权力，承当下列责任：

1、合伙企业存续期间，合伙人能够向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的产业比例。其间，一般合伙人向合伙人以外的人转让产业比例时，须经其他合伙人一起赞同；有限合伙人向合伙人以外的人转让产业比例时，应当提早三十日告诉其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业产业比例的，经修正合伙协议即成为合伙企业的合伙人，按照修正后的合伙协议享有权力，承当责任；

2、享有了免除合伙企业的运营状况和财政状况的权力；

3、按照合伙协议的约好分配利润，并在合伙企业闭幕后，依法分得合伙企业的剩下产业；

4、合伙人不得从事危害本合伙企业利益的活动；

5、一般合伙人按照法令、行政法规的规则树立企业财政、管帐制度，并依法实行交税责任。

第十七条 整体合伙人一起赞同由如尔出资担任履行业务合伙人。履行合伙业务的合伙人对外代表企业，并有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约好处理、运营合伙企业及其业务。其他合伙人不履行合伙业务，并且在相关业务中无权代表合伙企业。

第十八条 履行业务合伙人的职权与责任

（一）履行业务合伙人有权行使下列履行合伙业务的职权并承当相应责任；以下职权可由履行业务合伙人或其派遣的代表行使：

1、履行合伙人会议抉择及出资抉择计划委员会的抉择计划，以合伙企业名义展开运营活动，代表合伙企业对外签署和履行合同、协议及其他文件；

2、代表合伙企业雇佣合伙企业的职工等；

3、代表合伙企业做出有约束力的其他挑选、查询、评价、表决和其他的抉择计划（需经合伙人会议审议或出资委员会抉择计划的事项在外）；

4、进行合伙企业日常处理和运营中发生的费用付出；

5、为合伙企业的利益提起诉讼/裁定或应诉，与争议对方进行洽谈或宽和等，以处理合伙企业与第三方的争议；采纳悉数或许的举动以确保合伙企业的产业安全，削减因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其产业或许带来的危险；

6、依据本协议，将合伙企业产业分配给各合伙人；

7、预备各种陈述、报表，代表合伙企业付出应当适用于合伙企业的税费；

8、保管合伙企业悉数运营和开支的档案与账簿；

9、抉择在预备合伙企业管帐或财政档案时所选用的管帐办法和常规；

10、以合伙企业的名义开立、保存和刊出银行、生意公司或其他金融组织的账户，存入、坚持和取出资金，以及为了付出的需求提取支票或其他银行收据；

11、采纳悉数必要举动以保持合伙企业合法存续；

12、履行合伙企业的闭幕、清算。

（二）履行业务合伙人的责任

1、履行业务合伙人应许诺并确保具有如下条件：

（1）系合伙企业之一般合伙人；

（2）已在中国证券出资基金业协会处理私募基金处理人挂号；

（3）契合《中华人民共和国合伙企业法》等法令法规的规则。

2、履行业务合伙人应依据合伙协议的规则、合伙人会议的抉择及出资抉择计划委员会作出的抉择计划履行合伙企业产业出资事宜。

3、履行业务合伙人应好心、恰当的履行合伙业务，并承受其他合伙人的监督，向其他合伙人发表严重出资事宜等合伙企业运营期间的严重事项。

4、按照相关规则处理私募基金的合格出资者存案、私募基金存案。

5、若履行业务合伙人不按照本协议约好、合伙人会议的抉择和出资抉择计划委员会的抉择计划履行合伙业务，其他合伙人有权催促履行业务合伙人更正或抉择吊销该托付。

6、未经合伙人会议赞同，履行业务合伙人不得将合伙企业业务托付别人处理。

第三十二条 出资抉择计划委员会的组成

整体合伙人授权履行业务合伙人树立出资抉择计划委员会。出资抉择计划委员会由3名委员组成。3名委员均由履行业务合伙人武汉如尔出资中心（有限合伙）派遣。

出资抉择计划委员会委员的派遣及替换由合伙协议约好的派遣方出具派遣书并奉告其他合伙人。

综上所述，尽管今世集团经过控股子公司天风睿合持有天风睿盈的出资比例，但因为天风睿盈的履行业务合伙人为如尔出资，出资抉择计划委员会成员也由如尔出资派遣，因而天风睿盈的抉择计划权由如尔出资享有，且如尔出资合伙人陈靖、蒋昕均与今世集团不存在相相联系，因而今世集团无法对天风睿盈严重抉择计划发生严重影响。

第三十三条 出资抉择计划委员会的职权和抉择经过

（一）出资抉择计划委员会行使下列职权：

1、作出关于项目出资的抉择计划，包含项目出资款、项目尽职查询费用以及其他项目出资相关费用的付出的相关抉择；

2、抉择出资项目的处置计划；

3、以合伙企业名义对外告贷；

4、抉择合伙企业为被出资公司供给借款担保；

5、抉择合伙企业向一般合伙人或其相关公司进行出资；

6、转让或许处置合伙企业的知识产权和其他产业权力；

7、将合伙企业的产业出质或担保；

8、审议出资收益（利润分配、亏本分管）的分配计划；

9、其他严重事项。

（二）出资项目的抉择计划原则为：

1、悉数出资项目须经出资抉择计划委员会检查赞同；

2、除本协议还有约好外，悉数出资项目经出资抉择计划委员会三分之二（含）以上的委员赞同，构成出资抉择，交履行业务合伙人履行履行；

3、其他。

（三）出资抉择计划委员会的作业程序如下：

1、本合伙企业的出资事项，可由履行业务合伙人向出资抉择计划委员会请求审议，出资抉择计划委员会按照一人一票的方法对本合伙企业的事项作出抉择；

2、除本协议还有约好外，出资抉择计划委员会作出抉择应取得三分之二（含）以上的委员经过；

3、出资抉择计划委员会对出资相关事项作出抉择后，由履行业务合伙人担任处理详细业务；

4、其他。

（四）出资抉择计划委员会会议议事规则

为进一步标准本合伙企业出资抉择计划委员会的有用运作和科学抉择计划，经合伙人一起赞同，在不违背本协议第三十三条第（一）、（二）、（三）款内容前提下，特制订本合伙企业《出资抉择计划委员会议事规则》（见附件三）。经合伙人一起赞同，能够对出资抉择计划委员会议事规则进行修订。

二、关于天风睿盈与今世集团所操控企业之间存在合伙联系，但不存在一起举动联系的阐明

尽管今世集团控股子公司天风睿合持有天风睿盈的出资比例，但天风睿合无法参加天风睿盈的运营抉择计划，无法对天风睿盈的严重抉择计划发生严重影响。

在原一起举动协议到期后，天风睿盈不再与今世集团续签一起举动协议。鉴于两边均为独立的出资主体，彼此之间彼此独立；两边不存在经过任何协议或任何其他组织，一起扩展所能够分配的公司股份表决权数量的目的或许行为；在行使作为公司股东的表决权之时两边均按照各自的意思表明，独立行使表决权。因而天风睿盈与今世集团之间不存在一起举动联系。

三、关于天风睿盈、天风睿源股权结构发生改变不存在违背限售许诺的阐明

（一）限售许诺

天风睿盈、天风睿源在公司双刃剑重组时关于股份确定的许诺分别为：

1、天风睿盈因本次买卖取得的上市公司股份自本次买卖股份发行完结之日起36个月内不得上市买卖或转让。自本次买卖股份发行完结之日起满36个月，能够悉数上市买卖或转让。

2、天风睿源因本次买卖取得的上市公司股份自本次买卖股份发行完结之日起36个月内不得上市买卖或转让。自本次买卖股份发行完结之日起满36个月，能够悉数上市买卖或转让。

（二）天风睿盈、天风睿源股权结构改变原因

1、天风睿盈股东结构改变首要系武汉天风睿信本钱出资中心（有限合伙）合伙协议到期所造成的；

2、天风睿源股东结构改变首要系天风天睿依据处理标准施行相关整改作业所造成的。

（三）减持状况

2016年1月28日，公司完结双刃剑重组项目的股份发行作业，至此，天风睿盈、天风睿源至此成为公司股东之一。在限售期内天风睿盈、天风睿源严格遵守了相关许诺，不存在转让其持有的上市公司股份的景象，截止本陈述出具日，天风睿盈、天风睿源也不存在转让其持有的上市公司股份的景象。

综上所述，天风睿盈、天风睿源不存在违背限售许诺的景象。

四、其他

现在，公司已延聘北京市君泽君（上海）律师业务所就相关事项进行核对，待核对结束，公司将及时发表核对专项定见。

特此公告。

武汉今世明诚文明体育集团股份有限公司董事会

2021年2月8日