深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新宙邦本次发行股份及支付
现金购买资产报告书全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（https://www.cninfo.com.cn）。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
公司英文名称 SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300037
证券简称 新宙邦
注册地址 深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区
办公地址 深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区
注册资本 180,626,680.00 元
法定代表人 覃九三
营业执照注册号 440307102897506
邮政编码 518118
联系电话 0755－89924512
传真 0755－89924533
公司网站 https://www.capchem.com
经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-0939 号文执行）。
铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以
上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次
磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）
甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙
经营范围：
酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇
（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁
醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁
氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有
储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
二、本次发行履行的相关程序
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（一）本次发行履行的审议、批准程序
2014 年 12 月 17 日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、
朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福 100%股权转让给新宙邦。
2014 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与王
陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2015 年 1 月 7 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 5 月 11 日，本公司收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的核准文件。
（二）募集资金到账及验资情况
本公司于 2015 年 6 月 5 日向获得配售股份的投资者发出了《深圳新宙邦科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规
定于 2015 年 6 月 10 日下午 16:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。
截至 2015 年 6 月 10 日下午 16:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015 年 6 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000467 号验证报告。经审验，截至 2015 年 6 月 10 日 16:00 时止，华泰联
合证券收到新宙邦募集配套资金非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的
认购保证金）为人民币 170,999,997.52 元，上述认购资金均已全部缴存于华泰联
合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015 年 6 月 11 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向本公司账户。
2015年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000468号验资报告。根据该报告，截至2015年6月11日止，新宙邦本次非
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公开发行募集资金总额为人民币170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币
8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中增加股本人
民币3,394,204.00元，增加资本公积人民币159,596,366.84元。
三、本次发行证券的情况
（一）发行证券的类型
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股）
（二）发行数量
本次发行的股份数量为 3,394,204 股。
（三）发行证券面值
本次发行股份每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价方式与发行价格
本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为 50.38 元/股。
（五）募集资金量及用途
本次发行募集资金总额为 170,999,997.52 元，扣除发行费用 8,009,426.68 元，
本次发行募集配套资金净额为 162,990,570.84 元。本次发行募集资金净额全部用
来支付本次交易的现金对价。
（六）发行费用
本次发行费用总计 8,009,426.68 元，包括承销费和结算登记费。
（七）锁定期
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前
一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份
自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
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四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
1、各发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 6 月 4 日
上午 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间
内，共收到 12 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 6 月 4 日
中午 12:00，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 9 家投资
者汇出的保证金共计 4,900 万元（其中 2 家机构虽然缴付了保证金但未参与询价）。
全部申购簿记数据统计情况如下：
关
申购价 申购金 是否缴
序 联 是否有
参与报价投资者名称 格（元/ 额（万 纳
号 关 效报价
股） 元） 保证金
系
48.12 3,500 是 是
1 第一创业证券股份有限公司 无
42.55 4,000 是 是
2 国投瑞银基金管理有限公司 无 47.71 3,500 不适用 是
3 易方达基金管理有限公司 无 50.18 12,000 不适用 是
50.22 5,500 不适用 是
4 华安基金管理有限公司 无
46.22 7,500 不适用 否
5 上银瑞金资本管理有限公司 无 50.38 8,000 是 是
6 南京紫金资产管理有限公司 无 43.00 3,500 是 是
7 东海基金管理有限责任公司 无 48.77 6,000 不适用 是
8 财通基金管理有限公司 无 52.71 17,000 不适用 是
9 广发证券资产管理（广东）有限公司 无 49.02 7,700 是 否
41.00 3,500 是 是
10 北京千石创富资本管理有限公司 无 40.60 3,500 是 是
39.80 3,500 是 是
45.00 3,600 是 是
11 兴证证券资产管理有限公司 无
42.50 6,800 是 是
12 招商财富资产管理有限公司 无 45.80 3,500 是 是
经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申
购的 12 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整
的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证
金。华安基金管理有限公司第二档报价的认购数量以及广发证券资产管理（广东）
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有限公司报价的认购价格存在大小写不一致的情形，故华安基金管理有限公司第
二档报价和广发证券资产管理（广东）有限公司报价被认定为无效报价。其他投
资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、独立财务顾问（主承销商）收到《申购报
价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，本
公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为
50.38元/股，发行数量为3,394,204股，募集资金总额为170,999,997.52元。发行对
象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 财通基金管理有限公司 50.38 3,374,354 169,999,954.52
2 上银瑞金资本管理有限公司 50.38 19,850 1,000,043.00
合计 3,394,204 170,999,997.52
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均严格贯彻了认购价格优先、
认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元整
法定代表人：阮琪
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上银瑞金资本管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：人民币5,000万元整
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理
人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
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地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人电话：021-68498517
传真：021-68498502
项目经办人：邹晓东、李俊旭、薛峰、冯进军、孙圣虎、李屹、张志华、邵
熠
（二）律师
北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：（8610）5957-2288
传真：（8610）65681022/65681838
经办律师：任理峰、王秀伟、黄平
（三）审计暨验资机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900595
传真：0755-83592432
经办注册会计师：周珊珊、蒋晓明
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
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地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
电话：0755-83547323
传真：0755-83547188
经办注册资产评估师：余衍飞、李爱俭
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2015 年 5 月 29 日）：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例
1 覃九三 28,499,968 16.65%
2 周达文 17,079,488 9.98%
3 郑仲天 15,245,584 8.91%
4 钟美红 13,841,552 8.09%
5 张桂文 7,507,112 4.38%
6 邓永红 5,952,384 3.48%
7 赵志明 3,172,980 1.85%
8 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 2,501,382 1.46%
9 江慧 2,124,684 1.24%
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票
10 1,384,680 0.81%
型证券投资基金
合计 97,309,814 56.84%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行前最近一个月末（即 2015 年 5 月 29 日），公司总股本为 171,200,000
股，因购买资产而向交易对方发行股份总数为 9,426,680 股，该部分股份已于
2015 年 6 月 5 日上市。本次募集配套资金非公开发行股份总数为 3,394,204 股。
本次发行后,公司总股本为 184,020,884 股。本次发行后，上市公司前十大股东
持股情况预计如下：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例
1 覃九三 28,499,968 15.49%
2 周达文 17,079,488 9.28%
3 郑仲天 15,245,584 8.28%
4 钟美红 13,841,552 7.52%
5 张桂文 7,507,112 4.08%
6 邓永红 5,952,384 3.23%
7 赵志明 3,172,980 1.72%
8 TEMASEK FULLERTON 2,501,382 1.36%
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ALPHA PTE LTD
9 王陈锋 2,356,670 1.28%
10 江慧 2,124,684 1.15%
合计 98,281,804 53.41%
注：截止目前，本次募集配套资金非公开发行的股票尚未完成股份登记，因此本报告书
所披露的本次发行后上市公司前十大股东持股情况为根据现有资料（中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司下发的 2015 年 5 月 29 日全体前 100 名股东名册）所作的模拟测算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股东结构变动情况如下：
本次发行前
本次变动 本次发行后
(截止 2015 年 6 月 5 日）
类别
持股总数（股） 持股比例 股份数量 持股总数（股） 持股比例
一、有限售
75,349,805 41.72% 0 75,349,805 40.95%
条件股份
二、无限售
105,276,875 58.28% 3,394,204 108,671,079 59.05%
条件股份
三、股份总
180,626,680 100.00% 3,394,204 184,020,884 100.00%
额
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风
险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，财务成本不合理的情
况。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加 162,990,570.84 元，
有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于向本次交易的现金对价，不存在
业务结构变动的情况。
（四）公司治理情况
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本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
深圳新宙邦科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法
律法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公
司及其全体股东的利益。
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第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，《深圳新宙邦科技股
份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购
买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
（二）新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015 年第一次股东大会决议通过的本次配
套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私
募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作；
（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交
易；
（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，新宙邦与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均
符合有关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
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2015 年 6 月 16 日
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