“轉戰”科創板首輪審核遭受上交所76問，天合光能“科創成色”究竟足缺乏?

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近来，上海證券交易所站顯示，天合光能股份有限公司在科創板的榜首輪審核問詢及回復发表。上交所共提出76個問題，包含要求天合光能解釋研發人員占比、研發費用占比不高的情況，以及與榜首大客戶是否存在關聯關系等。

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招股書顯示，天合光能註冊地址位於常州市新北區，是一傢光伏才智动力整體解決计划提供商。作為2006年就登陸美國上市的光伏企業，天合光能於2017年達成私有化協議，從納斯達克退市，並在2019年5月“轉戰”科創板。

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“科創成色”缺乏？研發費用占比呈逐年下滑態勢

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在本輪問詢中，天合光能“科創成色”缺乏的情況引起瞭上交所的關註。

招股書顯示，天合光能2016年至2018年的研發投入分別為12.33億元、12.05億元、9.68億元，研發投入占營業收入的份额分別為5.46%、4.60%、3.86%，研發投入占比不算高且呈逐年下滑態勢，其间，2018年的研發投入占比已經低於4%。

上交所要求天合光能說明，最近一期研發人員占比、研發費用占比不高的原因，與同行業可比公司的情況是否存在較大差異等。

對於研發費用呈逐年下滑態勢的問題，天合光能解釋稱，從研發投入的口徑看，2016年、2017年公司持續開展瞭較多投入規模較大的項目，2018年相關研發項目陸續完结，因而研發投入有所下降。

天合光能還指出，公司最近一年研發人員及費用占比不高的主要原因包含：公司在多個生產基地投入瞭生產型人員，以更好地實現科技研發效果的產業化，導致公司的生產型人員數量較多；公司的規模較大，使得研發費用及研發人員的占比偏小等。

在與同行業公司進行對比時，天合光能選擇瞭包含上市公司億晶光電、協鑫集成、東方日升在內的共計6傢公司。2018年度，6傢同行業可比公司的均匀研發人員數量為720人，比天合光能的632人略高。實際上，天合光能生產人員占比達74%以上。

可是，生產人員占比高，研發人員以及研發費用占比較低的現實情況下，天合光能還能算是一傢“以創新驅動發展”的企業嗎？上交所要求天合光能結合現實情況，準確发表公司的業務特征、技術水平。遺憾的是，天合光能僅引证招股書中相關內容作答。

最大客戶“業務異常”？註冊資金500萬的投資公司一年買瞭28億天合產品

最近一年，天合光能最主要收入來源的光伏組件同比下滑超過三成，從2017年的216.77億元下降至2018年的143.46億元。但電站業務異軍突起，從2016年的7.39億元飆升至2018年的73.4億元，成為僅次於光伏組件外的第二大業務。

電站業務的走強使得天合光能的大客戶列表出現變動，獨占鰲頭的大客戶是寧波梅山保稅港區遠晟投資办理有限公司。2018年，遠晟投資向天合光能購買瞭高達28.28億元的電站，一舉成為光合天能榜首大客戶，占其當年營業額的11.29%。

根據公開資料，遠晟投管註冊資金僅500萬元，主營業務為投資办理、實業投資、投資咨詢。為何這傢以投資办理為主業的公司會揮金28.28億元深化一個與本身業務沒有任何關聯的領域呢？

這樣的異常情況，也不由讓上交所對榜首大客戶“追根刨底”，要求天合光能說明遠晟投資的建立時間、股權結構、主營業務、財務數據，與發行人是否存在關聯關系，收購發行人19傢光伏電站的商業合理性，收購至今的處置组织等。

天合光能解釋稱，遠晟投資系興業國際信任有限公司全資操控的企業，而興業銀行持有興業國際信任73%股權。興業銀行未直接或間接持有發行人5%以上股份；且遠晟投資、興業國際信任和興業銀行的董事、監事、高級办理人員與發行人實際操控人、董事、監事、高級办理人員不存在人員重疊。

基於上述，天合光能指出，發行人及其實際操控人、董事、監事、高級办理人員與遠晟投資不存在關聯關系。

盡管興業銀行不持有發行人5%以上股份，但通過查詢企查查顯示，天合光能的第三大股東為興銀成長資本办理有限公司，其是華福證券的全資子公司，而興業國際信任為華福證券的第四大股東，持股4.35%。

也便是說，興業國際信任既是遠晟投管的全資操控方，也是天合光能第三大股東興銀成長母公司的股東。

對公司影響大不大？涉11起訴訟/裁定案，金額均逾1000萬

此前招股書发表，天合光能及其下屬公司存在没有瞭結且涉案金額超過1000萬元的案子共9起。本次問詢中，上交所要求天合光能逐項发表，案子受理情況和根本案情，對發行人的影響等。

在回復中，天合光能對触及訴訟案子的情況進行瞭更新，到2019年6月30日，天合光能及其下屬公司存在11起没有瞭結且涉案金額超過1000萬元的案子。

其间，天合光能或下屬公司作為被告的案子有4起。在境內的訴訟中，包含四川機械聲稱產品存在質量問題而要求發行人賠償損失2328.5萬元等。而境外的訴訟中，包含澳大利亞公司JasminSolarPtyLtd要求天合澳洲和天合美國賠償其間接的利潤損失等共計約3340.79萬澳元等。

而天合光能作為原告的7起案子中，有6起都是因為被告未如期付出貨款。境內訴訟中，包含天合光能起訴中盛新动力償還逾期貨款4090.70萬元以及相應違約金等。境外訴訟中，包含天合光能起訴德國公司GreenTowerVIIIGmbH&Co.KG付出565.97萬歐元貨款及利息等。

位於長三角成劣勢？人力及電力本钱比其它地區同行業競爭對手高

此外，上交所還要求天合光能說明，與同行業競爭對手比较的優劣勢。競爭優勢方面，天合光能指出瞭技術研發優勢、工藝及良品率優勢、質量管控優勢。

競爭劣勢方面，天合光能指出，公司的部分產能位於經濟發達的長三角地區，人力及電力本钱比其它地區高，公司與其他區位優勢較好的同行業競爭對手比较，在相關本钱上不具備競爭優勢。