公司代码振德医疗用品股份有限公司：603301 公司简称：振德医疗
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文振德医疗用品股份有限公司，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年中期不进行利润分配或资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务数据说明：
1、本报告期营业收入较上年同期减少，主要原因系上年同期受疫情影响，公司防疫类防护用品销售大幅度增加，但随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，本报告期内防疫类防护用品产品销售收入下降。
2、本报告期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少，主要原因系本报告期防疫类防护用品价格回归致销售收入下降，同时因公司业务发展需要相关经营费用投入增加共同影响所致。
3、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因系本报告期销售下降致回款减少、上年同期受疫情影响防疫类防护用品相关预收款项较多等原因共同影响所致。
4、本报告期基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少，主要原因系本报告期公司经营产生的利润较上年同期减少所致。
5、本报告期加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少，主要原因系本报告期公司经营产生的利润较上年同期减少及公司净资产较上年同期增加共同影响所致。
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
报告期内，公司实现主营业务收入290,710.40万元，较上年同期减少23.79%，主要原因系上年同期受疫情影响，公司防疫类防护用品销售大幅度提升，公司上年同期业绩大幅度增长。但随着国内疫情取得有效控制、国内外防疫类防护用品产品产能供应相对充足，防疫类防护用品价格回归，公司2021年上半年度防疫类防护用品产品销售收入和产生的利润均有所下降。
另一方面，受益于公司近年来渠道布局、供应链能力、行业口碑、 品牌影响力等方面的提升，2021 年上半年公司实现剔除防疫类防护用品后的销售收入182,332.12万元，同口径较上年同期增加56.36%，较2019年上半年增长152.72%，继续保持了快速增长。
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-064
振德医疗用品股份有限公司
关于收购控股子公司苏州美迪斯少数
股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）拟以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”、“标的公司”）18%、5%、5%、2%的股权，本次交易金额合计为8,700万元。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。
2、本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏州美迪斯持股超过10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
3、过去12个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的苏州方洲纺织有限公司（以下简称“苏州方洲”）产生的日常关联交易金额累计为336.74万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使苏州美迪斯后续业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司于2018年12月29日与钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》，收购了上述股东持有的苏州美迪斯70%股权，成为苏州美迪斯的控股股东。具体内容详见公司于2019年1月2日在上海证券交易所网站披露的《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的公告》（公告编号2019-001）。
2021年8月25日，公司与钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培签署了《钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）和卞培培（作为“转让方”）与振德医疗用品股份有限公司（作为“受让方”）就苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《苏州美迪斯2020年度审计报告》（天健审〔2021〕3507号），经协议各方协商确定，苏州美迪斯整体估值为29,000万元，公司合计出资8,700万元,分别受让钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培持有的苏州美迪斯18%、5%、5%、2%的股权。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯100%股权，钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培将不再持有苏州美迪斯股权。
（二）公司董事会审议情况
本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏州美迪斯持股超过10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
过去12个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的苏州方洲产生的日常关联交易金额累计为336.74万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
本次交易对方为苏州美迪斯少数权益股东钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培。
1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司执行董事兼总经理，持有苏州美迪斯18%股权、苏州方洲50%股权，绩溪县四方投资管理有限公司3%股权。
苏州方洲主要业务为自有厂房租赁，截至2020年12月31日，苏州方洲总资产3,686.37万元，净资产1,042.12万元振德医疗用品股份有限公司；2020年度苏州方洲实现营业收入341.97万元，净利润-17.85万元。
2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯副总经理，持有苏州美迪斯5%股权、苏州方洲30%股权。
3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1P7C563C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区方洲路128号7号楼303室
执行事务合伙人：钟明芸
成立日期：2017年6月15日
合伙期限：2017年6月15日至2037年6月15日
经营范围：企业管理咨询服务。
辉凯咨询系苏州美迪斯员工持股平台，持有苏州美迪斯5%股权，执行事务合伙人为钟明芸，其他合伙人均系苏州美迪斯及子公司员工，辉凯咨询无其他企业投资和业务。
4、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯监事、上海嘉迪安实业有限公司监事、苏州方洲执行董事兼总经理、苏州工业园区奇幻恒光文化传媒有限公司执行董事，持有苏州美迪斯2%股权、苏州工业园区奇幻恒光文化传媒有限公司100%股权。
（二）其他当事人情况介绍
钟明芸，女，中国国籍，身份证号：320502195201******，住所：江苏省苏州市姑苏区，现任苏州美迪斯副总经理、辉凯咨询执行事务合伙人，持有辉凯咨询8%出资份额、苏州方洲20%股权。
本次交易对方及其他当事人中，钟明南与钟明芸系姐弟关系，卞培培与钟明芸系夫妻关系。
上述交易对方及其他当事人除上述持有苏州美迪斯部分股权及相关任职，以及钟明南控制的苏州方洲与苏州美迪斯的日常关联交易（厂房租赁、代扣代缴水电费）外，不存在其他与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培合计持有的苏州美迪斯30%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培已同意放弃本次交易标的的优先受让权。
（一）标的公司苏州美迪斯基本情况
1、苏州美迪斯基本情况
公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司
统一社会信用代码：91320000753217466B
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区方洲路128号
法定代表人：钟明南
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2003年9月5日
营业期限：长期
苏州美迪斯是一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早进入自粘绷带制造领域的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，产品已销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。苏州美迪斯已取得了相关产品生产、销售所需的注册备案，主要生产经营场所位于苏州工业园区，系向苏州方洲租赁取得。一直以来，苏州美迪斯都十分重视产品和技术研发和品牌建设，目前拥有39项专利权，26项商标权，形成了良好的技术优势和市场口碑。
截至本公告披露日，苏州美迪斯拥有一家全资子公司上海嘉迪安实业有限公司，上海嘉迪安实业有限公司具体情况如下：
企业名称：上海嘉迪安实业有限公司
统一社会信用代码：91310114054553276U
公司类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2193室
法定代表人：钟明南
注册资本：100万元人民币
成立日期：2012年09月13日
营业期限： 至2042年09月12日
上海嘉迪安实业有限公司系苏州美迪斯全资子公司，主要从事苏州美迪斯产品国内销售业务。
2、苏州美迪斯股权结构情况
注：上表“2018-12-29股权转让”系指公司于2018年12月29日与钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》，收购了上述股东持有的苏州美迪斯70%股权，成为苏州美迪斯的控股股东。具体内容详见公司于2019年1月2日在上海证券交易所网站披露的《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权的公告》（公告编号2019-001）。
3、苏州美迪斯财务状况（合并口径）
单位：万元
苏州美迪斯2020年度财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《苏州美迪斯2020年度审计报告》（天健审〔2021〕3507号）。
（二）交易标的定价情况及公平性、合理性分析
本次交易作价系基于苏州美迪斯的实际经营情况、市场地位及未来市场前景等，参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月26日出具的《苏州美迪斯2020年度审计报告》（天健审〔2021〕3507号），经交易各方协商确定，苏州美迪斯整体估值为29,000万元，公司合计出资8,700万元,分别受让钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培持有的苏州美迪斯18%、5%、5%、2%的股权。公司对本次交易定价情况及合理性分析如下：
1、市场前景及标的公司运营情况良好
随着人们健康需求日益增加、人口自然增长及老龄化程度提高，发展中国家经济增长和医疗卫生产业不断发展，整体推动了全球医疗器械行业的持续发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年全球医疗器械销售规模为4935亿美元，同比增长8.96%。我国医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。2020年，受疫情影响，加之人口结构性变化及人们健康防护意识不断提高，我国医疗器械行业整体保持高速增长，根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，2020年中国医疗器械市场规模达7,721亿元，同比增长21.76%，远高于全球增速。2020年医用卫生材料及敷料所属的低值耗材市场规模达970亿元，同比增长25.97%，市场发展前景良好。
苏州美迪斯作为一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，经过多年的经营发展和积累，已形成了丰富的技术、人才和市场优势，产品形成了良好的市场口碑和品牌形象。目前公司拥有39项专利权，26项商标权，产品已销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，并正快速拓展国内市场。上述优势将有利于苏州美迪斯后续把握行业市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场占有率，保障经营业绩的持续稳定增长。
2、苏州美迪斯经营业绩良好
截至2020年末，苏州美迪斯连续两年超额完成2018年12月29日振德医疗收购苏州美迪斯70%股权时约定的业绩承诺，具体如下：（1）业绩承诺方承诺苏州美迪斯2019年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于1970万元，苏州美迪斯2019年实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,090.83万元；(2)业绩承诺方承诺苏州美迪斯2020年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于2070万元，苏州美迪斯2020年实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,624.67万元。
综上，苏州美迪斯整体经营稳健，盈利能力较强，本次公司通过收购其少数股东权益，苏州美迪斯将成为公司全资子公司，有助于提高公司盈利水平和盈利质量。
3、行业同类收购案例比较
公司根据A股上市公司公开信息（公告）整理计算交易标的属于相关同类行业的收购案例的市盈率具体情况如下：
注：上表中的市盈率倍数系按照收购前一年标的资产净利润口径计算；
根据上表统计，A股上市公司同类可比收购市盈率范围在13.30-19.67倍，按照本次收购前一年苏州美迪斯经审计净利润计算，公司本次收购市盈率为10.42倍，低于行业可比案例平均水平。
综上，本次公司收购苏州美迪斯30%股权的定价具有合理性。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议各方
（1）钟明南，身份证号码为320502195508******；
（2）徐天骥，身份证号码为320503195402******；
（3）苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91320594MA1P7C563C；
（4）卞培培，身份证号码为320502194908******；
（5）振德医疗用品股份有限公司，统一社会信用代码为91330600609661634M。
钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培合称为转让方，振德医疗用品股份有限公司为受让方，受让方和转让方以下单独称“一方”，合称“双方”。
（二）标的股权：钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培合计持有的苏州美迪斯共计30%的股权（其中钟明南持有18%、徐天骥持有5%、辉凯咨询持有5%、卞培培持有2%）
（三）转让金与付款条件
1、双方同意，参考苏州美迪斯2020年审计报告，本次股权转让的转让金为人民币87,000,000元（大写人民币捌仟柒佰万元）（ “转让金”），根据各转让方本次转让股权占标的股权的比例分配转让金。转让金已包含双方根据适用法律各自应当缴纳的所有税费。
2、双方明确，受让方将按照如下付款步骤向转让方支付转让金：
2.1本协议签署并生效之日起十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付60%的转让金，即人民币52,200,000元（大写人民币伍仟贰佰贰拾万元）。
2.2在交割日后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付40%的转让金，即人民币34,800,000元（大写人民币叁仟肆佰捌拾万元）。
3、转让方与受让方应根据适用法律各自承担转让金有关的税费。转让方应自行完成税务申报并缴纳税款，并应当在受让方支付转让金后的一个月内提供完税凭证。因转让方怠于履行税务申报和纳税义务而给受让方造成损失的，转让方应当承担赔偿责任。
（四）交割
双方应在生效日起五（5）个工作日内，共同或促使标的公司向登记机关提交股权变更登记申请。在登记机关向标的公司签发反映本次股权转让完成、受让方为100%股东的新营业执照后，受让方应在收到转让方交割通知后五（5）日内配合转让方完成交割，受让方无合理理由怠于履行接收义务的，视为已完成交割。双方应签署交割声明，进行标的股权的交割。交割声明签署日期即为交割日。
（五）过渡期
在协议生效日至交割日之间（“过渡期”），除非经受让方书面同意：
1、转让方不得对标的公司股权和动产、固定资产以及不动产等资产进行任何形式的处置，包括但不限于出售、出租、抵押、质押或设定任何形式的权利负担等。
2、未经标的公司股东会决议批准，转让方不得擅自决议、或通过标的公司管理层作出任何利润分配决定。转让方有权参与分配截至2021年6月30日的资产负债表中未分配利润，具体关于分配数额、分配时间等以转让方与受让方出具的标的公司股东会决议为准。但转让方与受让方在此同意，前述股东会决议批准的利润分配应与本协议约定的第二期转让金付款同时支付。
3、未经受让方书面同意，转让方不得擅自决议、或通过标的公司管理层决定调整标的公司员工和高级管理人员的工资和福利待遇或其他任何形式的特别奖励、奖金。
4、转让方及受让方应共同确保标的公司负责向登记机关递交申请文件，完成股权转让登记并使登记机关向标的公司签发反映股权转让完成的新的营业执照。
（六）交割后义务与承诺
1、在交割日后，转让方应当且应促使其任何关联方、转让方及转让方任何关联方的任何股东、董事、高级管理人员等不得进行以下活动：
1.1在中国境内单独或联合，直接或间接从事或以任何方式提供协助与标的公司或任何承继标的公司业务的关联方存在竞争的任何业务；
1.2引诱或试图引诱标的公司的客户，以使其停止或限制其与标的公司于交割日经营的任何业务或减少与标的公司于交割日经营的任何业务数量；
1.3与任何客户开展与标的公司于交割日经营的任何业务构成竞争的业务往来，或提供服务方案。
2、在过渡期及交割日起两（2）年之内，转让方或其关联方不得直接或间接唆使标的公司或标的公司任何关联方现有员工离职，并通过此方式雇佣上述员工。
3、自交割日后，转让方或其关联方均不得使用、获取或以其他方式获得包含“美迪斯”或"MDS"的任何商标、商号、域名、标识或服务标记所含的任何许可、权利或利益。
（七）违约及赔偿责任
1、如标的公司在交割日后因截至2020年12月31日的外销和内销产品受到客户经济索赔，转让方应向受让方或标的公司（根据受让方指示）全额赔偿单笔索赔额超过50万元或年度总索赔额超过200万元的部分。
2、交割日后一（1）年内，如转让方违反其在本协议陈述与保证，或受让方发现标的公司因截至2019年3月18日在财务、税务领域，和截至2020年12月31日在法律合规领域存在严重瑕疵，致使标的公司和/或受让方将累计承受超过人民币100万元直接损失的，转让方应向受让方或标的公司（根据受让方指示）全额赔偿前述全部直接损失。（注：公司已于2019年3月18日委派财务人员全面负责苏州美迪斯财务、税务等相关事项）
3、各转让方同意，其他任何转让方不可撤销地且无条件地就任一转让方因违反本协议项下的任何义务造成的或引起的受让方、受让方任何关联方及受让方顾问的任何损失，向受让方承担连带赔偿责任。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购后，苏州美迪斯将成为公司全资子公司，有助于增强公司对苏州美迪斯的控制力，进一步整合公司和苏州美迪斯各自资源和优势，提高整体运营效率。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次股权收购资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、风险提示
本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使苏州美迪斯业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易公开、公平，定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。我们同意将《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，决策程序合法有效。本次交易有助于公司增强对苏州美迪斯的控制力，符合公司的经营需要及发展规划。交易定价遵循了公平、公开、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司于2021年8月25日召开了第二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益的关联交易符合公司业务发展需要，为公司与关联方正常的商业交易行为，交易的定价公允合理，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交董事会会议审议。
（五）监事会审议情况
公司于2021年8月25日召开了第二届监事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、《苏州美迪斯医疗运动用品有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]3507号）
2、《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》
3、《振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
4、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
5、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
6、董事会审计委员会书面审核意见
7、《振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-062
振德医疗用品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年8月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年8月20日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《公司2021年半年度报告》。
《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》详见2021年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2021年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》。
董事会同意公司以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”）18%、5%、5%、2%的股权，本次交易金额合计为8,700万元；同意公司就上述交易与钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培签署《钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）和卞培培（作为“转让方”）与振德医疗用品股份有限公司（作为“受让方”）就苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》。本次转让完成后，公司合计将持有苏州美迪斯100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。详见公司于2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《振德医疗关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易无董事需回避表决。
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-063
振德医疗用品股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年8月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年8月20日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
监事会认为：公司编制的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》公允反映了报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2021年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》
监事会同意公司以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”）18%、5%、5%、2%的股权，本次交易金额合计为8,700万元；同意公司就上述交易与钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培签署《钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）和卞培培（作为“转让方”）与振德医疗用品股份有限公司（作为“受让方”）就苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》。本次转让完成后，公司合计将持有苏州美迪斯100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。详见公司于2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《振德医疗关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。
监事会认为：公司本次以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）、卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”）18%、5%、5%、2%的股权，符合公司战略规划，交易定价遵循了市场原则，交易价格公允合理。本次交易审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。详见2021年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2021-064）。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2021年8月27日