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北极星输配电网讯:重组事项获证监会有条件通过岷江水电，日前岷江水电披露二次修订后的重组草案，公司将以重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金三步完成此次重大资产重组。

长江商报记者注意到，在置出原有的配售电及业务后，岷江水电将注入国家电网旗下新型信息通信业务，实现转型升级。

不仅如此，此次交易对手方信产集团也作出了业绩承诺，2019年至2022年标的公司净利润数分别为3.42亿、3.87亿、4.35亿、4.73亿，大幅超过岷江水电现阶段年均亿元净利润数。

此外，上市公司还拟定增募资14.81亿，向云网融合产业发力。

上市公司主业将变更为信息通信

日前，岷江水电披露二次修订后的重组草案。本次交易包括重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金等三个方面。

具体来看，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。

其中，拟置出资产交易价格为10.44亿元，拟置入资产交易价格为41.51亿元。

同时，上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产。

在此基础上，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过14.81亿元，分别用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”等。

长江商报记者注意到，此次重组为国家电网公司内部资产整合。去年12月国家电网公司发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。

标的资产前七月完成业绩承诺26.7%

主营业务更换，岷江水电盈利能力也将得到进一步提升。财务数据显示，2016年至2018年，岷江水电分别实现营收11.37亿、8.22亿、11.21亿，净利分别为1.64亿、0.8亿、1.03亿。今年前三季度，岷江水电营收和净利分别为7.98亿、1.19亿，同比增长-0.05%、8.72%。

此次交易中，信产集团承诺，置入资产2019年至2022年的净利润数分别为3.42亿、3.87亿、4.35亿、4.73亿。若交易未能在2019年内完成，则2020年至2023年置入资产的净利润数将分别为3.87亿、4.35亿、4.73亿、5.06亿。

但需要注意的是，按照上述承诺，今年前七月，包括中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星在内的标的公司合计营收和净利完成比例分别为42.37%、26.7%，完成比例较低。

岷江水电表示，由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上差异，导致标的公司上半年净利润亦相对较少。根据标的公司项目执行进度，预计截至2019年7月末的在手及意向订单于2019年8-12月可确认收入37.87亿元。在不考虑剩余四个月新增订单的情况下，标的公司前七月已实现收入与上述预计可确认收入合计为63.54亿元，覆盖标的公司2019年度预测营收的比例为104.87%。

根据测算，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，岷江水电今年前三季营收和净利将分别提升至39.6亿、3.06亿，变动率分别为396.51%、158.27%。期末总资产将由交易前的24.66亿升至81.33亿，增长229.82%。

此外，岷江水电表示，上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区，本次重组对当地形成较大利税贡献，带动相关产业链布局和投入，增强发展能力，改善人民生活。

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