飛樂音響曝出15億商譽爛攤子投行申萬宏源等送空門？

證券從業協會,證券從業協會

中國經濟北京2月18日訊近来，飛樂音響發佈業績預虧布告，公司預計2018年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-33.26億元左右，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-33.16億元左右。

600151航天機電,600151航天機電

而由於商譽減值評估和下屬子公司面臨部分訴訟，後續影響程度難以估計，飛樂音響稱若公司2018年歸屬於上市公司股東凈資產出現負值，公司在年報发表後將被實施退市風險警示。

股票市值排行,股票市值排行

在1月30日業績預虧和退市風險警示布告後，飛樂音響1月31日股價全天封於跌停。

證券手續費怎麼算,證券手續費怎麼算

對於業績巨虧的原因，飛樂音響稱除瞭受PPP業務方针變動、照明行業產品升級等要素影響，2018年毛利額預計較上年同期減少約6.2億元之外，還對公司兩次大手筆收購進行瞭商譽計提減值，合計達到15.2億元。

2014年12月，飛樂音響以15.91億元的價格，收購瞭北京申安投資集團有限公司，獨立財務顧問為申銀萬國。

2015年1月16日，申銀萬國與宏源證券股份有限公司合並，組建瞭申萬宏源證券有限公司。2015年1月26日，申萬宏源在深交所正式掛牌上市。

當時申銀萬國表明，此次並購有利於飛樂音響加速LED照明業務板塊的拓宽，是實現公司戰略發展目標的重要舉措。2014年、2015年，北京申安集團凈利潤為1.36億元和2.56億元，盈余預測實現率分別為100.29%和133.93%。

可是隨後北京申安集團的業績敏捷變臉，2017年營業收入23.12億元，同比下滑19.52%，凈利潤僅有1473.28萬元，同比下滑94.07%。

而2018年，飛樂音響稱預計北京申安集團的營業收入較上年同期大幅下降，歸屬於母公司所有者的凈利潤出現大額虧損，飛樂音響對收購所构成的商譽10.4億元預計全額計提減值。

别的，2015年12月，飛樂音響以1.384億歐元的價格，收購瞭喜萬年集團主體80%的股權，由國信證券擔任獨立財務顧問。

國信證券稱，此次买卖完结後飛樂音響的營業收入和資產水均匀得到大幅进步，隨著公司與標的資產整合的不斷深化，將進一步进步公司盈余水平。

事實上，收購完结後的喜萬年集團也沒有達到預期。2016年、2017年，喜萬年集團實現營業收入分別為3.62億歐元和3.26億歐元，持續經營凈利潤為1232萬歐元、278萬歐元，盈余能力持續下降。

飛樂音響預計，喜萬年集團在2018年經營業績較上年度還將大幅下降，同時也低於並購時對其2018年度的商業計劃預期。因而飛樂音響對喜萬年集團合並所构成的商譽4.8億元預計全額計提減值。

四年前15.9億收購標的計提商譽減值10.4億留下申銀萬國一路贊歌

2014年12月，飛樂音響通過發行股份及付出現金的方法收購北京申安集團100%股權，同時向儀電電子集團及芯聯投資發行股份征集資金5.3億元。

北京申安集團當時被收購的價格為15.91億元。买卖報告書发表，飛樂音響向布景申安聯合有限公司發行1.68億股，付出對價11.49億元，購買其持有的北京申安集團72.25%股權。另向申安聯合付出現金2.03億元，購買其持有的北京申安集團12.75%股權；此外向莊申安付出現金2.39億元，購買其持有的北京申安集團15%股權。

飛樂音響向上海儀電電子有限公司和上海芯聯投資咨詢有限公司非公開發行7771.26萬股，以每股6.82元的價格征集資金5.3億元，扣除1792萬元發行費用後的配套征集資金凈額中，4.41億元用於付出購買標的資產的現金對價，剩餘7085.50萬元以增資方法用於補充北京申安集團營運資金。

此次严重資產重組構成關聯买卖。征集資金的發行對象儀電電子集團為飛樂音響控股股東，芯聯投資為是一傢由飛樂音響高級办理人員和監事組建的公司。

飛樂音響在买卖報告書中稱，本次並購有利於加速公司在LED照明業務板塊的拓宽，进步在LED照明應用領域的知名度和市場占有率，促進公司產品及服務向多元化發展。

作為飛樂音響獨立財務顧問的申銀萬國，在獨立財務顧問報告中表明，此次並購有利於飛樂音響凭借北京申安集團多年積累的LED照明應用領域經驗與工程項目施工經驗、途径資源和客戶資源等，加速飛樂音響LED照明業務板塊的拓宽，是實現飛樂音響既定戰略發展目標的重要舉措。

2015年2月11日，申銀萬國與申萬宏源保薦公司簽署瞭相關補充協議，原申銀萬國在《業務協議》項下權利義務轉由申萬宏源保薦公司享有、承擔及繼續实行。

申萬宏源在獨立財務顧問持續督導意見書中表明，飛樂音響及北京申安集團在2014年及2015年均已實現盈余預測。

飛樂音響2014年度實現歸屬於母公司股東的凈利潤為6462.78萬元，實現率104.24%；2015年度實現歸屬於母公司股東的凈利潤為3.76億元，實現率138.79%。北京申安集團2014年度實現凈利潤為1.36億元，實現率為100.29%；2015年度實現凈利潤為2.56億元，實現率為133.93%。

獨立財務顧問申萬宏源認為，2015年度飛樂音響照明業務發展狀況坚持穩定，重組事項對飛樂音響經營情況帶來積極影響。

可是實現盈余預測後，2016年北京申安集團的業績就開始敏捷下滑。

2016年、2017年，北京申安集團的營業收入分別為28.72億元和23.12億元，同比分別下滑2.5%和19.52%，凈利潤分別為2.49億元和1473.28萬元，同比分別下滑2.9%和94.07%。

而2017年北京申安集團業績為何忽然“變臉”？上交所2018年5月對飛樂音響2017年年報提出問詢，問詢函中发表瞭北京申安集團2017年工程項目存在確認收入後被撤销、未在當期及時实行招投標程序即確認收入、對竣工進度估計存在误差的景象。

飛樂音響在回復問詢布告中表明，2017年申安集團從事的PPP項目相關方针發生變化，公司部分PPP項目進程放緩或終止，例如“才智臺江”項目入庫後被清庫，“才智沿河”項目屡次申請入PPP項目庫均被退回。

因而北京申安集團退出瞭上述項意图建設，並沖減瞭此前確認的相關收入，使得北京申安集團營業收入及利潤規模減少，比较去年同期下降。

三年前收購喜萬年計提商譽減值4.8億國信證券曾稱有助盈余

2015年12月，飛樂音響通過全資子公司飛樂投資在英國設立的特别意图載體INESAUKLimited，以現金1.384億歐元收購HavellsMalta經整合的80%股份。同時，飛樂音響通過全資子公司飛樂投資以現金1040萬歐元收購香港Exim的80%股份。

上述收購由國信證券擔任獨立財務顧問，購買對價總計1.488億歐元。2016月1月，飛樂音響完结瞭對喜萬年集團經整合80%股權收購的悉数交割作业。2017年5月，飛樂音響又通過InesaUKLimited以3450萬歐元的價格收購關聯方HavellsHoldingsLimited持有的FeiloMaltaLimited20%股權。

整合後，飛樂音響將InesaUKLimited、FeiloMalta、FeiloExim作為整體統稱為喜萬年集團。

作為此次收購的獨立財務顧問，國信證券在持續督導書中稱，本次买卖完结後，飛樂音響的營業收入和資產水均匀得到大幅进步，未來隨著公司與標的資產整合的不斷深化，相關協同效應將不斷顯現，從而進一步进步公司盈余水平。

收購完结後，2016年飛樂音響和喜萬年集團的表現尚可。2016年度飛樂音響實現營業收入71.78億元，同比增長41.53%；實現歸屬於母公司所有者的凈利潤3.51億元，同比減少6.66%。

2016年喜萬年集團實現營業收入3.62億歐元，持續經營凈利潤1232萬歐元。

可是2017年，喜萬年集團也來瞭個業績“變臉”。2017年喜萬年集團實現營業收入3.26億歐元，降幅9.74%，持續經營凈利潤278萬歐元，盈余能力持續下降。

對於喜萬年集團營業收入下滑的原因，飛樂音響稱首要傳統燈具行業市場整體競爭剧烈、規模萎縮，受行業景氣度影響，2017年度喜萬年集團實現傳統燈具收入6.56億元，較2016年度下滑24.69%。

其次為下降歐洲HID產品本钱，公司於2017年5月正式關閉瞭比利時工廠，擬將相關產品的生產轉移到國內基地，在比利時工廠關閉過程中，依照當地法令，在與工會達成協議前其無法在當地尋找代替性的工廠進行生產采購，導致2017年度其在歐洲國傢和地區的供貨遭到較大影響。

2018年喜萬年集團的業績依舊沒有改进，根據飛樂音響2018年業績預告发表，由於產品價格下降，LED替換傳統產品並未帶來收入的增長，部分國傢的經濟、政治不穩定、匯率大幅波動，競爭對手的價格打壓等原因，使得喜萬年集團在全球各個大區的銷售業績未達到办理層的預期。

喜萬年集團在2018年經營業績較上年度大幅下降，同時也低於並購時對其2018年度的商業計劃預期。因而飛樂音響對喜萬年集團合並所构成的商譽4.8億元預計全額計提減值。