第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上海隧道工程股份有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第二十二次会议，于2018年11月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2018年11月8日在上海市宛平南路1099号公司208会议室召开，应到董事9名，实到8名，董事宋晓东先生因公出差无法出席，委托董事周文波先生行使表决权，3名监事和6名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、上海隧道工程股份有限公司第八届董事会工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）上海隧道工程股份有限公司；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、上海隧道工程股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）上海隧道工程股份有限公司；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。
三、上海隧道工程股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、上海隧道工程股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
五、上海隧道工程股份有限公司关于修订《总裁工作细则》部分条款的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
六、上海隧道工程股份有限公司关于制订《关联交易管理制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
七、上海隧道工程股份有限公司关于修订《内部审计制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
八、上海隧道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
九、上海隧道工程股份有限公司关于董事会换届选举的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第八届董事会自2015年10月起至今，三年任期已满，根据《公司法》和公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）进行了沟通和协商，提出了第九届董事会部分董事候选人名单。
第九届董事会由9人组成，其中3人为独立董事，由职代会选举产生的职工董事为1人，股东推荐的董事5人，第九届董事会部分董事候选人如下：
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、陆雅娟女士为董事候选人。
国盛集团推荐李安女士为董事候选人。
以上董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会和股东大会，候选人简历附后。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十、上海隧道工程股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
公司董事会决定召开2018年第一次临时股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项包括：
1、《上海隧道工程股份有限公司第八届董事会工作报告》；
2、《上海隧道工程股份有限公司第八届监事会工作报告》；
3、《上海隧道工程股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
4、《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
5、《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；
6、《上海隧道工程股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》
7、《上海隧道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》；
8、《上海隧道工程股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；
9、《上海隧道工程股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2018年11月9日
附：第九届董事会部分董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
张焰，男，1961年1月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委书记，公司第八届董事会董事长。
李安，女，1961年7月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛（集团）有限公司副总裁；上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事。
陆雅娟，女，1962年7月出生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记，公司第八届董事会董事。
周文波，男，1964年1月出生，博士研究生，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，第五届董事会副董事长、第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁兼总工程师。现任上海隧道工程股份有限公司总裁、党委副书记，公司第八届董事会董事。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－027
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第八届监事会第十六次会议，于2018年11月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2018年11月8日在上海市宛平南路1099号公司210会议室召开，应到监事5名，实到3名，监事会副主席朱晨红女士、监事朱东海先生因公出差无法出席，分别委托监事柳东女士、言寅先生行使表决权，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、上海隧道工程股份有限公司第八届监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、上海隧道工程股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、上海隧道工程股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、上海隧道工程股份有限公司关于监事会换届选举的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
公司第八届监事会自2015年10月起至今，三年任期已满，根据《公司法》和公司章程规定，监事会决定进行换届选举。
监事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）进行了沟通和协商，提出了第九届监事会监事候选人名单。
第九届监事会由5人组成，其中，由职代会选举产生的职工监事为2人，股东推荐的监事为3人，第九届监事会监事候选人如下：
城建集团推荐周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士为监事候选人（简历附后）。
监事会
2018年11月9日
附：第九届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
朱晨红，女，1967年2月出生，高级工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记，上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事；现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记，公司第八届监事会副主席。
周国雄，男，1957年3月出生，管理学博士，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，中共上海市普陀区委书记，上海经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席，上海隧道工程股份有限公司第八届监事会主席。
柳东，女，1974年12月出生，本科，中共党员。曾任上海市国有资产监督管理委员会评估管理处副处长，上海电气（集团）总公司监事会专职监事，上海城建（集团）公司监事会专职监事；现任上海隧道工程股份有限公司第八届监事会监事。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－028
关于修改公司章程部分条款的公告
根据中国证监会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
一、第五十七条：
原文：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
二、第七十一条：
原文：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
修改为：“公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
三、第七十九条：
原文：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按照累积投票制的方法计算。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按照累积投票制的方法计算。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
四、第一百二十七条：
原文：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2018－029
关于调整独立董事薪酬的公告
上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）于2018年11月8日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
为进一步促进公司规范运作和董事会科学高效决策，公司根据实际经营情况，并参照其他上市公司独立董事的津贴标准，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴由8万元/年（税前），调整为10万元/年（税前）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并自通过后执行。