“掃雷”財務造假，應明確主次責任

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5月17日，證監會在官及微信公眾號等平臺，通報瞭康美藥業案調查進展。證監會表明，2018年末證監會日常監管發現，康美藥業財務報告真實性存疑，涉嫌虛假陳述等違法違規，我會當即立案調查。

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財務造假無疑是資本市場“爆雷”最為首要的原因之一。康美藥業“299億貨幣資金蒸發”事情引發市場多方關註，一經爆出不僅本身股價接連跌停，為其供给審計服務的會計師事務所廣東正中珠江會計師事務所也被輿論推到瞭風口浪尖。

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當前輿論好像把矛頭都對準瞭正中珠江會計師事務所，反而把發行人給淡忘瞭。但不要忘瞭，在財務造假這事上，最中心的參與者並非是會計師事務所等中介機構，而是發行人，上市公司高管以及實際操控人才是虛假信息发表的首要嫌疑人。在“掃雷”過程中，對中介機構的審查失職天然不能輕易放過，但也不能因而淡化發行人的主體責任。

我們註意到，比较於監管部門對康美藥業的盤點式拷問，正中珠江在本次涉嫌造假事情中好像遭到的影響更為直接，遭遇到“暴風雨式拷問”。在上交所的問詢函中，正中珠江被屡次要求說明其針對存貨執行的審計程序及獲取的審計證據。據悉，因涉嫌違規，正中珠江现在已被證監會立案調查，而由此觸發的連鎖反應或將蔓延至其接受的科創板申報企業及其他IPO項目上。

與此同時，正中珠江已發佈的其他上市公司審計報告也備受質疑，乃至出現“正中珠江概念股”的說法，其品牌信譽危機嚴重触及到被審計上市公司的財報可信度，並對未來業務的接受形成丧命打擊。5月13日，中順潔柔年度股東大會未通過續聘正中珠江的決議，康美藥業事情爆發後或許會有更多上市公司作出同樣的選擇。

正中珠江早在康美藥業2001年3月IPO上市時便為其供给鑒證服務，直至現在歷經18年，康美藥業的年報審計從未更換過會計師事務所。作為康美藥業的终年審計機構，正中珠江未能勤勉盡責，直到被審計單位“東窗事發”才發揮事後“推介”和“審查”效果，必定要為其對風險和責任的無視而買單，其在財務造假鏈條中的失職責任也的確不行推脱。

但值得註意的是，康美藥業作為本次財務造假事情中的主體，其董事會及實際操控人應對造假行為承擔主體責任。未能实行主動監督和客觀鑒證的把關效果固然是會計師事務所的严重失職，但虛假信息的“捏造者”才是問題的本源，未能及時揭穿不論是無心之失還是有意庇护都隻能認定為造假行為的“從犯”。此前，易會滿便針對进步上市公司質量，要求大股東和董監高牢牢守住四條底線，其间榜首點就是“進一步明確大股東、上市公司董監高實控人的主體責任”。

會計師事務所作為出具鑒證報告的專業機構，應遵从審計準則對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核对和驗證，但由於固有约束並不能供给絕對保證。而發行人作為信息发表的主體，參與匯總、起草和輸出一切的財務信息，有才能對文件真實性、準確性和完整性進行整個鏈條的操控，應當就其信息发表承擔無過錯責任。基於責任與行為才能相適應原則，我國法令允許中介機構在無過錯時革除責任，而對發行人选用嚴格責任原則，這也是国际多數國傢及地區的通行規則。

據統計，2018年我國共有74傢上市公司触及78起刑事违法，其间57傢上市公司的實控人、高管以及相關子公司涉嫌構成刑事违法。本年以來，已有多傢上市公司發佈控股股東、實控人、高管等涉嫌违法的布告。據悉，日前康得集團董事長、康得新復合资料集團股份有限公司大股東及實際操控人鐘玉，因涉嫌违法已被采纳刑事強制办法。而康美藥業近300億巨額貨幣資金憑空消失，能否經得起監管部門的層層拷問仍未可知。

作為信息发表主體，上市公司假如僅僅发表應當发表的部分信息乃至虛假信息，會使得投資者由於信息不對稱而處於弱勢位置，乃至導致其在資本市場因信息誤導形成虧損。

竊以為，在加大違規成本以提高上市公司質量的過程中，應厘清財務造假鏈條，明確責任主次，在壓實中介機構第三方責任的同時，更應夯實發行人主體責任，從源頭對虛假信息防微杜漸，進而帶來整個鏈條對資本市場的尊重和敬畏。

盤和林(應用經濟學博士後)編輯汪世軍校對范錦春