3月26日晚間，天潤數娛（002113.SZ）一紙布告再次讓我們看到瞭它的“尷尬處境”。

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據布告顯示，天潤數娛因公司控股股東未在承諾期限內歸還公司的征集資金和免除公司的違規對外擔保，公司股票已觸及其他風險警示景象。自3月28日開市起，公司股票买卖將被實施其他風險警示，股票簡稱由“天潤數娛”變更為“ST天潤”，並自3月27日開市起停牌一天。

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截止昨日收盤，天潤數娛股價跌落4.92%，收報4.06元，總市值為62.23億元。

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(行情來源：富途證券)

事實上，天潤數娛被“ST”的背後，則是揭穿瞭其控股股東觸目驚心的違規擔保數額。

根據天潤數娛3月16日發佈的布告顯示，到3月14日公司被控股股東及其關聯方占用的資金餘額1.12億元；向控股股東及其關聯人違反規定程序對外供给擔保的餘額18.30億元，分別占公司最近一期(到2017年12月31日)經審計的凈資產的份额為4.20%、68.51%。

而在高額對外擔保數額的“重壓”下，天潤數娛還身處凈利潤由盈轉虧的“漩渦”。

2019年2月27日，天潤數娛發佈2018年度業績快報。財報顯示，公司2018年實現營業總收入5.25億元，同比增長155.04%；歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損3.67億元，較其2017年歸屬於上市公司股東的凈利潤538.69萬元比较下降6908.89%。

至此，在業績大幅下滑之際，實控人違規擔保18億的動作就成瞭天潤數娛被“戴帽”的最後“一根稻草”。

並購內訌後的“蝴蝶效應”

事實上，撇開此次因實控人違規擔保而“戴帽”不提，天潤數娛所面臨的經營危機遠不止於此。

根據公開資料顯示，天潤數娛的前身為天潤發展，首要從事化肥生產和銷售，於2007年2月在中小板上市。但遺憾的是，彼時天潤數娛因業績接連“跳水”，逐漸淪落到無法持續經營的地步。2010年9月，其不得不將21.45%的股份作價2.43億元轉讓給賴淦鋒實際操控的廣東恒潤華創，而賴淦鋒也間接地成為公司實控人。

至此，賴淦鋒便開啟瞭對這傢上市公司的改造。

入主後的當年，恒潤華創旗下物業權益合同以1.15億元價格轉讓給天潤數娛。與此同時天潤數娛將原主營業務尿素等化工產品逐渐進行剝離出售；2015年，賴淦鋒開始謀求公司轉型，緊抓“遊戲”這一熱點，以8億元的买卖價格成功收購瞭點點樂，而後公司更名為天潤數娛；2018年下半年其又啟動瞭對教育資產的收購。

不過，值得註意的是，天潤數娛收購的“點點樂”卻成為它謀求轉型之後所踩的榜首個“地雷”。

2015年，天潤數娛啟動對上海點點樂信息科技有限公司100%股權的收購，选用現金付出的办法。為完结上述資金付出，其啟動瞭非公開發行的办法征集資金。雖然那次增發過程處於2015年股災增發大面積“夭亡”的情況下，但它的增發還是涉險完结瞭。

征集完结後，天潤數娛以征集資金5.9億元付出購買點點樂的價款，並約定每年的專項審核報告出爐後再付出7000萬元，合計對價8億元，溢價26倍，其间6.66億元被計入商譽。

當然，這場看似“甜美”的收購案亦是通過它們的對賭協議來畫上完美的句號。點點樂承諾在2015年-2017年裡扣非後凈利潤分別不低於6500萬元、8125萬元和10150萬元。

而據財報數據顯示，點點樂在完结2015年業績承諾後，2016年完结瞭95.66%，但2017年業績承諾完结率僅為僅26.58%。

具體而言，由於點點樂2017年沒有完结業績承諾，經營業績大幅下降以及新遊戲上線不斷推遲的原因，導致點點樂未來現金流量預測數下降較多，其整體價值大幅下降。2017年計提商譽減值準備4.6億元，商譽餘額2.05億元。

值得註意的是，點點樂業績承諾沒有完结之際也牽扯出瞭一場“內訌”。

上海點點樂的原操控人汪世俊認為，2017年上海點點樂未經審計的凈利潤是1.0533億元，與上市公司发表的相差7756萬元，業績不能完结的首要原因是上市公司的業績統計办法變更形成，不認可沒有完结業績對賭承諾。隨後，天潤數娛的董事汪世俊對此後的公司議案不斷投出反對票，並且拒絕對年報等簽署確認意見，由此開始瞭上市公司股東間的內鬥。

故事到這還未結束，反而迎來一波高潮。

2018年，由於點點樂首要運營仍為《戀舞OL》和《心動勁舞團》兩款較老遊戲生命周期已經進入晚期，再加之遊戲版號凍結，其業績虧損隻能逐渐擴大。而考慮到點點樂經營情況較差且難以預計未來是否能夠盈余，天潤數娛擬對收購點點樂股權產生的商譽餘額2.05億元悉数計提減值準備。

至此，點點樂收購之初時的約6.6億商譽悉数被計提減值，而天潤數娛和點點樂本應該是甜美的相處形式也在2018年徹底决裂。

實控人“掏空”瞭上市公司

值得一提的是，在見識瞭實控人高明的“資本運作”办法之後，大眾同樣也會被他的“過人膽量”所震驚。

2019年2月27日，根天潤數娛发表2018年度業績快報，截止期末公司凈利潤處於虧損狀態，虧損金額達3.66億元；年头至9月底，經營活動產生的現金流量凈額報-6856萬元，較上年同期776萬由正轉負；凈資產金額在27億元左右。

而在業績大幅虧損，及現金流為負的狀態下，又露出瞭實控人很多違規擔保的“危險操作”。

發佈布告的當天，也便是2月27日，天潤數娛還发表瞭一則布告稱發現多起未經審議程序的對外擔保，導致公司被債權人起訴、公司銀行賬戶被凍結、征集資金被強行劃轉，涉訴金額高達16.93億元。

而根據前文所说到的3月16日發佈布告則顯示，到3月14日公司被控股股東及其關聯方占用的資金餘額1.12億元；向控股股東及其關聯人違反規定程序對外供给擔保的餘額18.30億元，分別占公司最近一期(到2017年12月31日)經審計的凈資產的份额為4.20%、68.51%。

查閱相關布告獲悉，天潤數娛違規擔保的對象多為公司實控人賴淦鋒操控的公司，包括恒潤華創、恒潤互興以及廣州市南華深科等。需求註意的是，恒潤互興和恒潤華創分別為天潤數娛榜首和第二大股東；廣州市南華深科則曾被賴淦鋒參與B輪融資的P2P平臺愛投資列為“老賴”。

值得一提的是，天潤數娛實控人曾於3月6日承諾將在一個月內盡快償還告贷或采纳其他办法，協助免除公司的相關擔保責任，免除公司的銀行賬戶被凍結和存在的違規擔保問題，但到3月26日，其占用的公司征集資金賬戶1.12億元仍未歸還，違規對外擔保金額18.30億元仍未免除。

而以上所說的狀況也這意味著，一旦被擔保對象出現差錯，上市公司天潤數娛將為上述18.3億元擔保金額“全額買單”。若上市公司資金鏈斷裂、現金流干涸，將堕入資不抵債的地步。

截止现在，天潤數娛已有7個銀行賬戶被凍結，凍結金額達9.4億元，其间已被劃扣1.12億元，該筆資金為公司前次严重資產重組征集資金。

而在實控人違規擔保迫使天潤數娛被“ST”之下，其本身亦是債務與官司纏身。

根據當前最新发表的訴訟進展，賴淦鋒名下公司發行的債務違約事情訴訟金額合計高達16.9億元，這些債務的擔保方正是上市公司。在回復深交所的關註函之時，上市公司對上述擔保沒有实行審議程序的事實被公之於眾。

不過，有意思的是，此次天潤數娛除瞭向控股股東供给違規擔保曝光以外，公司的信批違規問題也是屢屢被深交所註意到。據公開資料顯示，2018年以來，該公司已經收到9封深交所問詢信件，2封監管函，均匀每1.3個月就會收到一次來自深交所的“問候”。

而根據種種情況來看，天潤數娛走到今天的地步，與其實控人杰出的“資本運作術”也離不開必定的關系。

小結

總體來說，天潤數娛確實是A股史上具有“傳奇”颜色的公司，實控人靠一己之力把公司做大起來，又以一己之力把公司玩脫瞭。而在這裡，它也現身說法瞭一個道理：