来源:上海证券报

508亿元白药控股！云南白药历时一个月时间敲定了控股股东白药控股整体上市预案。该方案将使得云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东白药控股，共同推动云南白药的可持续健康发展。此次云南白药的混改将为云南省国企改革锦上添花。

今日出炉的云南白药重组预案显示白药控股，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。其一白药控股，为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

其二，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

经初步预估，白药控股100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，减资金额为34.55亿元。根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元。

预案显示，本次发行股份的价格为76.34元/股。据此测算，云南白药通过向交易对方合计发行共计6.66亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。

本次交易后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。

本次白药控股整体上市是其深化混改的重要一步。白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%、45%、10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为云南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。

本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人持股比例均为25.1%(不考虑现金选择权，下同)，江苏鱼跃将直接持有上市公司5.58%股权。上述股东将通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。

在业内人士看来，有别于大多数国企混改案例中民营资本占少数股权进行财务投资，白药控股混改中保持国有资本与民营资本持股平衡，体现了云南省在推进国企混改上的开放态度，在充分激发民营资本活力的同时，也确保了国有股东继续履职尽责。

除积极践行混改之外，本次重组也从根本上化解了云南白药和白药控股潜在的同业竞争风险。云南白药表示，通过此次吸并将两个平台“合二为一”，实现整体上市，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次吸收合并有利于整合体系内优势资源，混改引入的增量资金可用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。

值得一提的是，云南白药也积极加入回购“大军”。公司今日同时发布回购预案称，拟最多斥资15.27亿元回购公司股份用于实施员工持股计划，回购股份价格不超过76.34元/股。云南白药停牌前股价为70.23元。