红刊财经 胡振明

鹿港文化董事吴毅对2019年年报发表“不保真”意见，看似是董事办事认真的态度，可实际上这是利益双方在博弈，一方想方设法想让对手接盘天意影视47%股权，而另一方则想进一步压价或拒绝接收。在这件事的背后，引出了上市公司资金面紧张，大股东急于“脱身”旧事。

4月28日，主营纺织与影视双业务的鹿港文化发布了2019年年报，营收和业绩双双下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是这样一份不佳的年度报告，却被公司董事吴毅先生提出了异议，表示暂时无法对2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。

吴毅对鹿港文化年报表达“不保真”意见的背后，是关于浙江天意影视有限公司（简称“天意影视”）股权转让的利益纠葛，而梳理鹿港文化近年相关公告信息后，《红周刊》记者发现，这很可能是一出上市公司甩开影视业务而以纺织业务与淮北相关方面合作的“断腕求援”之戏。

董事出具年报“不保真”意见

在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票简称为“鹿港科技”，后因收购世纪长龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权和天意影视51%股权等涉入了文化产业，并于2016年6月将名称变更为“鹿港文化”。然而名称更改，去掉“科技”换上了“文化”，实行纺织和影视双主业发展的模式并没有给鹿港文化带来长期的利润流入，相反，影视文化产业在几年后反而成为公司甩不掉的“烫手山芋”。

4月28日，鹿港文化发布的2019年年报显示，公司董事吴毅先生对该年报出具的书面意见为：“本人作为董事，本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。本人待浙江天意影视有限公司审计完成后，会积极发表董事意见。”

如此表述似乎意味着鹿港文化对外发布的2019年年报可能在“真实性、准确性、完整性”等方面涉嫌存在不实披露，同时，上市公司在控股子公司天意影视的2019年审计工作尚未完成就披露2019年年报，也存在信披工作的不妥。或正是其董事提出年报“不保真”的异议，鹿港文化在年报发布后便立马收到上交所下发的监管工作函。

《红周刊》记者深入研究后发现，对2019年年报提出异议正是董事吴毅（天意影视原实控人）与鹿港文化其他大股东的利益存在矛盾的表现。公司公司显示，吴毅名下有江西新余上善若水资产管理有限公司（简称“新余上善若水”），而新余上善若水正是天意影视的另一名股东。

2015年，鹿港科技（鹿港文化当时的股票简称）对天意影视的100%股权以3.6亿元估值分别通过现金购买和增资的形式获得了51%股权，其中以15120万元现金购买天意影视42%股权，以现金6612万元向天意影视增资而获得9%股权，由此实现控股天意影视，而余下的49%股权则由新余上善若水持有。

鹿港科技原计划还要收购天意影视剩余49%股权的，但因天意影视经营业绩的变化，在2016年7月5日发布的《关于终止重大资产重组的公告》中，公司表示“截至6月30日，标的公司实现全年7000万元业绩存在不确定性。为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购”。

有意思的是，在时隔一年后的2017年11月，鹿港文化重启收购意向，再次发布《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》，上市公司按3.95亿元的价格以现金收购了天意影视45%股权，连同前次股权收购，合计持有天意影视96%股权。根据当时的交易公告，天意影视2016年净利润为6265.90万元，确实像2016年预测的那样没有实现全年7000万元的业绩，而且2017年1~9月净利润也仅有683.23万元。

然而令人不解的是，在这样的业绩背景下，鹿港文化仍购买了天意影视45%股权，而给出的对价还高于2015年收购时对其100%股权给出的3.6亿元估值。当然，交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10000万元、12000万元、15000万元，否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿鹿港科技；同时，还承诺将收购价款用于购买不少于5000万股鹿港文化的股票。

此次收购完成后，鹿港文化2017年年报显示，吴毅持有约4191.96万股成为上市公司新晋第五大股东，并在后来继续增持，从最新一期财报（2020年一季报）看，吴毅持股61649148股成为第三大股东。此外，吴毅于2018年5月11日成为鹿港文化董事。

理论上讲，天意影视2017年1~9月净利润仅有680多万元，而承诺的净利润却高达10000万元，如此大的差距是不太容易实现的，可结果却是，天意影视2017年净利润“奇迹般”地实现了13222.37万元，大幅超过该年承诺的净利润。让人遗憾的是，在收购完成的第二年（2018年），天意影视净利润却下滑到9909.02万元，未能实现业绩承诺的12000万元。

需要注意的是，在当初给出的收购报告中，新余上善若水和吴毅在作出业绩承诺时并未说明天意影视所实现的业绩是可以累计的，然而其在2019年12月14日发布的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》中却提出了：“2017年、2018年天意影视实现净利润13222.37万元、9909.02万元，完成利润承诺。”很显然，这是将两年净利润累计起来计算的，得出了“业绩完成率105.14%”的结论，而对此算法是否合理显然是存在一定歧义的。

让人大跌眼镜的是，在天意影视2019年业务收入大幅下滑，经营业绩已经出现亏损(截至2019年9月30日，已经累计亏损4180.06万元)，且公司还预计天意影视2019年度业绩实现存在不确定性的情况下，原本交易对方新余上善若水、吴毅很大可能需要对当初的业绩承诺给予现金补偿的，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吴毅当初给出的2019年业绩承诺，不再需要其承担业绩承诺补偿责任，很明显是要放弃经济补偿权益了，如此做法理论上不仅有损上市公司利益，且对其他股东利益也是一种损害。

《红周刊》记者进一步分析发现，上市公司选择放弃业绩承诺补偿的做法很可能与其急于转让天意影视47%股权有关。2019年12月14日公告内容显示，鹿港文化与新余上善若水、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为40890万元。本次股权转让完成后，鹿港文化持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，不再控股天意影视。

为了让新余上善若水“接回”天意影视，公告提出，除了豁免业绩承诺之外，转让天意影视47%股权获得的40890万元对价安排在2019年至2022年各年末分四期进行支付。此外，针对天意影视欠鹿港文化的借款本金及利息共计105870.67万元也将计划分五期偿还，直到2024年年末才清偿完毕。

值得注意的是，2019年9月30日，天意影视资产总额虽然有182498.79万元，但其所有者权益却仅有33630.83万元，以天意影视如今的经营能力(截至2019年9月30日，亏损4180.06万元)，能否按期如数偿还借款和支付收购款是存在很大不确定性的。更为重要的是，吴毅在鹿港文化2019年年报中表示“不保真”，意味着其认为天意影视已经没有那么高价值了，其是否还愿意按协议价将天意影视47%股权买回是存在很大悬念的。

“断腕”求援或为舒缓资金周转压力

从上市公司2019年末发布的《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》看，鹿港文化转让天意影视47%股权的条件显然是有些“吃亏”的，至少在豁免2019年业绩补偿款这一条上是有所体现的，可既然有所“吃亏”，上市公司又为何要急于卖出天意影视47%股权呢鹿港科技？

2019年11月23日，上市公司发布了关于股东签订《股份转让框架协议》暨实际控制人拟发生变更的公告，公告称，实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北市建投控股集团有限公司（简称“淮北建投”）签署了《股份转让框架协议》，若该协议能顺利实施，后者将持有上市公司鹿港文化5.1086%的股权并拥有20.5440%的上市公司表决权，实控人也将变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

然而，截至目前，该股权转让协议仍没有实质性进展，究其原因是《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，包括取得政府部门和交易双方所有相关方的同意和批准。

根据2020年4月28日发布的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》，该项股权转让之所以进度较缓慢，是因为：“公司影视业务受行业整体发展环境影响，2019年可能出现较大幅度亏损，导致商誉大幅度减值，相关资产也存在持续减值风险。淮北建投与淮北政府相关部门经过审慎评估，建议公司剥离或者收缩影视业务，妥善处置相关资产，而目前公司处置相关资产难度较大。”

由此不难看出，淮北建投与淮北政府相关部门并不认可鹿港文化的纺织与影视双主业，而只想将纺织业务引进淮北。或正是基于这样的要求，鹿港文化才在后来转让天意影视股权的过程中，做出不小的“让步”，想尽快剥离影视业务。

上市公司在2019年末发布的《股份转让框架协议》之补充协议的公告显示，如果在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。

《红周刊》记者深入研究后发现，鹿港文化急于与淮北建投签署框架协议，表面上是将其纺织业务转移至淮北，可实际上还是为了缓解上市公司资金周转的压力。比如说，在股份转让过程中，淮北建投全资子公司淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（简称“淮北中心湖带”）拟通过非公开发行股票的方式入股鹿港文化，由此鹿港文化能够募集资金总额不超过49998.78万元（含49998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

鹿港文化资金面显然紧张，据公司财报数据显示，在近三年（2017~2019年）营业收入分别为41.11亿元、47.80亿元和30.35亿元的规模之下，公司各年末账上的货币资金仅有4.73亿元、4.02亿元和5.64亿元，可见手头现金并不算多，流动资产大部分被滞留在应收账款和存货当中（如附表所示），影响了资金周转效率。

与此同时，鹿港文化资金周转压力还体现在负债率的居高不下，最新披露的2020年一季报显示，资产负债率高达73.80%，负债合计高达442689.99万元。同样的，近三年（2017~2019年）各年末的资产负债率也分别达到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐年攀升态势。

值得注意的是，流动负债对资金周转压力是最大的一方面，鹿港文化不但在2020年第一季度末流动负债高达42.07亿元，且近三年各年末也都超过30亿元，甚至接近或超过相应期间的营业收入规模，如附表所示，2019年年末流动负债35.29亿元就明显高于该年的营业收入30.35亿元。

在这样的资金周转压力之下，鹿港文化近年来的业绩也出现明显恶化。2018年营业收入虽然比2017年有所增长，但是净利润却从3.10亿元减少至0.71亿元，下降了77.08%，呈现出增收不增利的情况；2019年，在营业收入明显减少的情况下，净利润更是巨亏9.54亿元，同比减少幅度达1444.29%，而亏损的重要原因是公司影视板块贡献巨大，子公司天意影视、世纪长龙、互联影视报告期内分别亏损9578.91万元、35335.98万元、21397.64万元,三家影视公司合计亏损了67105.19万元。2020年，在新冠肺炎疫情的影响下，公司的影视板块很可能还将巨亏，而这对于鹿港文化来说是不可承受之重。

在这种周转与业绩“双重压力”之下，鹿港文化不得不向外借力，否则公司的经营情况很可能会越来越糟，然而淮北建投等相关方面只看好鹿港文化原来的纺织业务，并不看好其后来收购进来的影视业务。为了获得和淮北建投的合作，带来更多流动资金，上市公司做出那么大的让步想让新余上善若水和吴毅接回天意影视的股权，如此的做法对上市公司本体和二级市场股东是否合适，还是需要好好权衡一下的。■