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作為設立中公司機關的發起人所附定的公司自治規章,並非合同。公司规章從法理上能够這樣解釋:膠東在加人公司時.就已經明示或獄示地承諾承受公司规章的拘谨;由於董事會、監事會均為公司機關,故作為公司機關成員的蔽事、監事在承受公司選任以後理所當然負有恪守公司规章的義務。

公司规章不同於一般民事合同。依合同法一般原理.合同隻能拘谨締約各方.不得為第三人設定義務,隻能為第三人設定利益;而依公司法一般原理.即便沒有參加规章拟定和表決的股東,也要承受规章的拘谨.实行规章規定的義務。又依合同法一般原理.除經綺約各方同竟外,合同不得更改;而依公司法一般原理,膠東大會有權根據資本多數決原刻變更公司规章中的悉数條欲.即便小股東不息,亦不影響公司规章變更之效能。可見,公司规章體現公司最高愈思決定機構(股東大會)的愈志,即公司本身的宜志,而非體現公司规章每位股東的毅力。

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