第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整002013股票，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年12月28日以邮件形式发出会议通知002013股票，并于2019年1月3日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人002013股票，实际参加董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程修正案》见附件。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，具体情况如下：

（一）回购股份的目的、用途

鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（二）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币9.95元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。全部来源于公司自有资金。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

回购股份的种类：本公司发行的 A 股普通股。

回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格不超过人民币9.95元/股（含 9.95元/股）测算，若全额回购，预计回购股份数量为 30,150,754股，占公司目前总股本比例为0.8355%。具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（七）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会逐项审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，相关内容详见 2019年 1月 4日披露于巨潮资讯网的《独立董事对公司回购股份的独立意见》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意于 2019年 1月21日在公司八楼会议室召开公司 2019年第一次临时度股东大会。《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》披露在2019年1月4日的巨潮资讯网。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2019年1月3日

附件 ：

中航工业机电系统股份有限公司章程修正案

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证券代码：002013 股票简称：中航机电 公告编号：2019-002

关于召开中航工业机电系统股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议决定召开公司2019年第一次临时股东大会，详见公司2019年1月4日披露的第六届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2019-001）。现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况：

（一） 股东大会届次：

中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

（二） 会议召集人：

会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四） 会议召开的日期、时间：

网络投票时间：2019年1月20日至2019年1月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日下午15:00至2019年1月21日下午15:00期间的任意时间。

（五） 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六） 股权登记日：2019年1月15日（星期二）

（七） 会议出席对象：

1、 截止股权登记日2019年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（八） 会议地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座810会议室

二、 会议审议事项

1.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

上述议案的具体内容详见2019年1月4日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的公司《关于第六届董事会第二十五次会议决议的公告》（2019-001）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（三）登记地点：公司证券事务部。

三、 参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

四、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院邮编：100028

联系人：李静电话：010-58354876传真：010-58354848

电子邮箱：avicem@avic.com

2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、 备查文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十五次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362013

2、投票简称：中航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会

授权委托书

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注：1、请在议案的相应表决栏内填写有效表决票数。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：